Czy jest możliwe rozwiązanie spółki z o.o. bez likwidacji?

likwidacja spółki

Zasadniczo nie jest możliwe rozwiązanie spółki z o.o. bez uprzednio wszczętej procedury likwidacyjnej. Jednakże można rozważyć dwie opcje, w zależności od tego czy wspólnikom spółki z o.o. zależy na czasie, a mianowicie: (1) uproszczone przekształcenie sp. z o.o. w spółkę osobową (np.: spółkę jawną lub spółkę komandytową) i rozwiązanie spółki osobowej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego albo (2) zawieszenie działalności spółki z o.o. na 24 miesiące i następnie skorzystanie z przymusowego rozwiązania spółki z o.o. przez sąd rejestrowy.

Uproszczone przekształcenie sp. z o.o. w spółkę osobową i rozwiązanie spółki

Uproszczone przekształcenie spółki z o.o. w spółkę osobową rozpoczyna przygotowanie przez zarządu tej spółki planu przekształcenia w spółkę osobową (art. 558 k.s.h.). Plan jest kontrolowany przez wskazanego przez zarząd oraz zaakceptowanego biegłego rewidenta (art. 559 k.s.h.).

Następnie zarząd zawiadamia wspólników o posiedzeniu zgromadzenia wspólników, na którym ma być podjęta uchwała o przekształceniu w spółkę osobową. Przepisy wymagają zawiadomienia wspólników co najmniej dwukrotnie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie później niż na miesiąc przed dniem podjęcia uchwały o przekształceniu (art. 560 k.s.h.). Taka uchwała o przekształceniu musi być przegłosowana Do przekształcenia spółki z o.o. w spółkę osobową dochodzi, gdy za przekształceniem głosowali wspólnicy posiadający co najmniej 2⁄3 kapitału zakładowego (art. 575 k.s.h.).

Procedurę przekształcenia spółki z .o.o. w spółkę osobową zakończy złożenie wniosku o wpis przekształcenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Proces rozwiązania spółki osobowej bez przeprowadzania likwidacji polega w skrócie na tym, że wspólnicy spółki osobowej mogą w umowie spółki uzgodnić inny niż likwidacja, sposób zakończenia działalności spółki (art. 67 k.s.h.). Takie rozwiązanie prowadzi do zmniejszenia obowiązków informacyjnych oraz wprowadza bardziej korzystne dla wspólników spółki osobowej zasady podziału majątku pozostałego po zakończonej działalności gospodarczej spółki osobowej, gdyż przykładowo istnieje możliwość podziału majątku w naturze.

Rozpoczynając proces rozwiązania spółki osobowej bez przeprowadzania likwidacji wspólnicy podejmują zgodnie uchwałę o podziale majątku oraz spłacie istniejących zobowiązań spółki osobowej.

Następnie wspólnicy składają wniosek o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Przymusowe rozwiązanie przez sąd rejestrowy spółki z o.o.

W ramach postępowania sądowego o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, że sąd ustala, czy spółka z o.o. nie posiada zbywalnego majątku i faktycznie nie prowadzi działalności i po potwierdzeniu tych okoliczności sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego i zarządza jego wykreślenie z Rejestru (art. 25b-25e ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym).

Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako pełnomocnik spółki do zwarcia umowy z członkiem zarządu

wspólnik pełnomocnikiem

Zgodnie z art. 210 k.s.h. w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Artykuł 210 k.s.h. nie precyzuje jednak, kto może zostać pełnomocnikiem powołanym uchwałą zgromadzenia wspólników. Również inne przepisy milczą na ten temat. Wobec powyższego należy uznać, że krąg podmiotów legitymowanych do występowania w roli specjalnego pełnomocnika jest nieograniczony. Oznacza to, że dopuszczalne jest udzielenie pełnomocnictwa między innymi wspólnikowi takiej spółki. Argumentem przemawiającym za takim stanowiskiem jest również brzmienie art. 243 § 3 k.s.h., który wprost wyklucza łączenie funkcji członka zarządu i pełnomocnika na zgromadzeniu wspólników. Skoro ani w art. 210 k.s.h. ani w innych przepisach ustawodawca nie ograniczył kręgu podmiotów, które mogą występować w roli pełnomocnika spółki, należy uznać, iż takim pełnomocnikiem może być wspólnik spółki z o.o.. W tym miejscu można przywołać wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia z dnia 8 sierpnia 2018 r. (sygn. akt III AUa 98/18), w którym wskazano, że „(…) Przyjmuje się, że pełnomocnikiem spółki może być zarówno wspólnik, jak i osoba spoza grona wspólników. Jest natomiast sporne, czy pełnomocnikiem spółki wybranym przez zgromadzenie wspólników w trybie art. 210 § 1 k.s.h. może być członek jej zarządu. Umocowanie w tym trybie członka zarządu nie jest wykluczone, jednakże w przypadku spółek dwuosobowych należy badać okoliczności konkretnego przypadku.”.

Należy na marginesie wskazać, że prokurent co do zasady nie może w imieniu spółki skutecznie zawrzeć umowy o pracę (aneksu do tej umowy) z członkiem zarządu, podobnie jak nie może tej spółki reprezentować w postępowaniu sądowym, którego stronami są członek zarządu spółki oraz sama spółka. W takich sytuacjach bowiem spółkę może reprezentować jedynie rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Prokurent może jednak być uchwałą zgromadzenia wspólników upoważniony do zawarcia umowy z członkiem zarządu.

Podobnie też nie może być pełnomocnikiem osoba, która jest jednocześnie komandytariuszem w tej spółce komandytowej i członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – komplementariusza. Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego, takie powiązanie sprzeciwia się istocie spółki komandytowej (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2019 r. sygn. akt III CZP 71/18).

Ważność pełnomocnictw po odwołanym członku zarządu

pełnomocnictwo od członka zarządu

Jeden z klientów zwrócił się do nas z następującym pytaniem: kilka lat temu otrzymałem pełnomocnictwo od spółki z o.o., które zostało podpisane przez członka zarządu tej spółki. Po roku członek zarządu, który udzielił mi pełnomocnictwa, został odwołany z zarządu. Czy moje pełnomocnictwo jest nadal ważne czy też wygasło w dniu odwołania członka zarządu?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawsze działa przez swoje organy; bieżącym zarządzaniem sprawami spółki zajmuje się zarząd. Zarząd, co określa umowa spółki, może być jednoosobowy lub wieloosobowy. Reprezentacja spółki może polegać na tym, że jeden z członków zarządu może podejmować w imieniu spółki decyzje (reprezentacja jednoosobowa) lub dwóch członków zarządu musi działać łącznie (reprezentacja dwuosobowa łączna).

Wracając do zagadnienia związanego z udzielonym pełnomocnictwem, fakt odwołania określonego członka zarządu nie oznacza, że wszystkie dokumenty które on podpisywał w imieniu spółki, działając jako członek zarządu, nagle stają się nieważne. Należy pamiętać, że członek zarządu zawsze działa w imieniu i na rzecz osoby prawnej, a więc w uproszczeniu można powiedzieć, że to spółka z o.o. udziela pełnomocnictwa a nie osoba fizyczna, która się pod pełnomocnictwem podpisała.

Ponieważ pełnomocnictwo zostało udzielone przez spółkę z o.o. to zmiana w składzie zarządu nie ma żadnego wpływu na ważność udzielonego wcześniej pełnomocnictwa. Innymi słowy, ważność upoważnienia pełnomocnika pomimo zmiany składu zarządu wynika z tego, że czas trwania pełnomocnictwa nie jest ograniczony czasem trwania mandatu piastuna organu, który pełnomocnictwa udzielił.

Natomiast z daleko posuniętej ostrożności, pełnomocnik może poprosić aktualny zarząd spółki z o.o. do dokonania  potwierdzenia trwania udzielonego mu przez poprzedni zarząd pełnomocnictwa.

Na koniec warto wskazać, że zupełnie czym innym jest sytuacja odwołania członka zarządu dla jego upoważnienia do prowadzenia spraw i reprezentacji spółki. Zgodnie z art. 202 § 4 k.s.h. wskutek odwołania, czy rezygnacji członka zarządu, wygasa jego mandat, a przez to upoważnienie do prowadzenia spraw i reprezentacji spółki przez takiego członka zarządu. Tym samym odwołany członek zarządu nie może podejmować jakichkolwiek czynności w imieniu i na rzecz spółki, w tym w szczególności nie może udzielać pełnomocnictw, gdyż czynności dokonane po odwołaniu z funkcji członka zarządu są nieważne.

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Od dnia 13 października 2019 roku działa nowy rejestr, w którym są gromadzone dane na temat beneficjentów końcowych (beneficjentów rzeczywistych): spółek jawnych, spółek komandytowych, spółek komandytowo-akcyjnych, spółek z ograniczoną odpowiedzialnością; prostych spółek akcyjnych oraz niepublicznych spółek akcyjnych.

Kogo dotyczy Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych?

Do rejestru należy wprowadzić informacje o osobie fizycznej, która w sposób bezpośredni lub pośredni kontroluje spółkę prawa handlowego, tj. spółkę jawną, spółkę komandytową, spółkę komandytowo-akcyjną, spółkę z o.o. lub spółkę akcyjną (nie dotyczy to spółek akcyjnych, których akcje są w publicznym obrocie).

Sprawowanie kontroli przez osobę fizyczną jest rozumiane jako wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę lub na nawiązywane przez spółkę stosunki gospodarcze; dotyczy to też wpływu na przeprowadzaną transakcję okazjonalną. Przykładem takiego wpływu w spółce z o.o. będzie posiadanie przez osobę fizyczną więcej niż 25% udziałów lub akcji osoby prawnej. W przypadku braku możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób fizycznych będących udziałowcami bądź akcjonariuszami beneficjentem rzeczywistym będzie osoba fizyczna zajmująca wyższe stanowisko kierownicze w spółce z o.o..

Kiedy należy zgłosić dane do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych?

Wszystkie spółki, które istniały przed 13 października 2019 r. muszą do 13 kwietnia 2020 roku wskazać, kto jest ich beneficjentem rzeczywistym. Po zgłoszeniu informacji kto jest beneficjentem rzeczywistym, każde zmiany informacji muszą być zgłoszone w przeciągu 7 dni od ich zaistnienia.

Podmioty, które zostały utworzone po 13 października 2019 r. mają obowiązek, w terminie 7 dni od dnia dokonania przez sąd rejestrowy wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zgłosić dane beneficjenta rzeczywistego.

Należy też zgłosić aktualne dane wtedy, gdy zachodzą zmiany dotyczące „beneficjenta rzeczywistego”.

Warto wskazać, że niektóre informacje muszą być zgłaszane w terminie 7 dni od ich podjęcia (wpisy deklaratoryjne) natomiast inne muszą być zarejestrowane dopiero po ich wprowadzeniu do Krajowego Rejestru Sądowego (wpisy konstytutywne). O różnicy pomiędzy wpisami deklaratoryjnymi a wpisami konstytutywnymi można przeczytać w tym wpisie: Wpis deklaratoryjny a wpis konstytutywny, czyli od kiedy zmiany w spółce obowiązują.

Przykładowo można wskazać, że zmiana członka zarządu to wpis deklaratoryjny, który musi być zgłoszony do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych w terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały o odwołaniu członka zarządu i powołania nowego członka zarządu a zgłoszenie nowego, większościowego udziałowca, który objął udziały w podwyższonym kapitale zakładowym powinno być zgłoszone w terminie 7 dni od dnia zarejestrowania zmiany umowy spółki przez sąd rejestrowy.

Wszelkie zauważone oczywiste pomyłki w już złożonym zgłoszeniu należy skorygować w terminie 3 dni roboczych od dnia stwierdzenia omyłki.

Kto może zgłosić dane?

Dane do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych może zgłosić jedynie osoba uprawniona do reprezentacji spółki, a więc np.: członek zarządu sp. z o.o.. Inaczej mówiąc to spółka ma obowiązek wskazać, kto jest jej beneficjentem rzeczywistym. Niewskazanie beneficjenta rzeczywistego jest sankcjonowane karą pieniężną do 1.000.000 zł (podstawa prawna: art. 153 ust.1 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu).

Zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych składa się, bez opłat, w formie elektronicznej na stronie internetowej: Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych. Należy pamiętać, że do zarejestrowania wpisów w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych konieczne jest posiadanie Profilu Zaufanego.

Czy wpis członka zarządu do KRS jest wpisem konstytutywnym?

członek zarządu

Jeden z klientów zapytał się o moment, od którego obowiązują zmiany w zarządzie spółki z o.o.

Zmiana składu zarządu (odwołanie i powołanie członka zarządu) jest najczęściej dokonywana uchwałą wspólników spółki z o.o. i tego typu zmiana jest ważna od momentu podjęcia uchwały o odwołaniu członka zarządu / powołaniu nowego członka zarządu spółki z o.o., a więc wpis członka zarządu do KRS jest wpisem deklaratoryjnym.

Tego typu zmiana powinna być w ciągu 7 dni zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego i to nowi członkowie zarządu mają obowiązek zgłoszenia zmian w zarządzie. Tak więc zmiana składu zarządu w spółce z o.o. jest zawsze wpisem deklaratoryjnym, a więc wpisem ważnym od momentu jego dokonania – podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników.

Takie stanowisko jest też potwierdzone w orzecznictwie sądów powszechnych. Przykładem może być wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 27 września 2017 r. (sygn. akt III AUa 430/17), w którym sąd wskazał, że: „sam wpis nie decyduje, czy ktoś jest czy nie jest członkiem zarządu spółki, bowiem status prawny członka zarządu spółki określają umowa spółki i przepisy art. 201-211 k.s.h. Z mocy art. 201 § 4 k.s.h. członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników. Oznacza to, że takie powołanie jest skuteczne w stosunkach wewnętrznych spółki, a wpis zmian w składzie osobowym zarządu w rejestrze sądowym ma tylko charakter deklaratoryjny. Domniemywa się, że wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym jest prawdziwy, lecz jest to domniemanie wzruszalne. Ustanowione jest ono dla ochrony osób trzecich (kontrahentów spółki). Istotne znaczenie dla reprezentacji spółki ma zatem uzyskanie statusu członka zarządu zgodnie z regulacją zawartą w umowie spółki oraz przepisami art. 201-211 k.s.h.”.

Oczywiście zdarzają się w praktyce sytuacje, że nowy zarząd nie przekazuje informacji o zmianie składu zarządu na czas do Krajowego Rejestru Sądowego. Dzieje się tak przykładowo w przypadku, gdy nowi członkowie zarządu wiedząc o znacznym zadłużeniu spółki chcą uniknąć odpowiedzialności solidarnej za długi spółki i jednoczenie chcą narazić poprzedni zarząd na odpowiedzialność majątkową wobec kontrahentów lub organów podatkowych. W takim przypadku odwołani członkowie zarządu powinni niezwłocznie wszcząć procedurę podważenia przed sądem rejestrowym nieaktualnego wpisu.

Szerzej o zmianach w spółce z o.o. – wpisach konstytucyjnych i deklaratoryjnych można przeczytać w tym wpisie: Wpis deklaratoryjny a wpis konstytutywny, czyli od kiedy zmiany w spółce obowiązują.

Czy zmiana członka zarządu wymaga zmiany umowy spółki?

zmiana członka zarządu

Zmiany w składzie osobowym zarządu spółki z o.o. są praktycznie biorąc, najczęściej dokonywanymi zmianami. Wynika to z doniosłej roli, jaką pełnią członkowie zarządu w spółce z o.o., która polega między innymi na faktycznym kierowaniu tym podmiotem, odpowiedzialnością członków zarządu wobec organu, który ich powołał a nawet wobec innych osób za działania spółki.

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych wyróżniane są cztery przypadki „zwolnienia” członka zarządu: (1) wygaśnięcie mandatu członka zarządu z dniem odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu (art. 202 par. 1 k.s.h.), (2) śmierć członka zarządu (art. 202 par. 4 k.s.h.), (3) rezygnacja członka zarządu (art. 202 par. 4 k.s.h.) oraz (4) odwołania członka zarządu ze składu zarządu spółki z o.o. (art. 202 par. 4 k.s.h.).

Wygaśnięcie mandatu członka zarządu z dniem odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Jeśli członek zarządu został powołany na czas określony i jego kadencja, określona w umowie spółki, zakończyła się z dniem odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników za rok obrotowy, będący ostatnim rokiem kadencji tego członka zarządu, to w tym przypadku wygasa też mandat tego członka zarządu do sprawowania funkcji w zarządzie. Oznacza to, że zwyczajne zgromadzenie wspólników musi podjąć uchwały rozliczające danego członka zarządu (tzw. absolutorium) oraz zdecydować czy ten członek zarządu będzie powołany czy też nie, na następną kadencję. Ponieważ protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników zasadniczo nie jest sporządzany w formie aktu notarialnego toteż i wygaśnięcie mandatu jednego członka zarządu oraz powołanie tego samego członka zarządu na ponowną kadencję lub wybranie innej osoby na nową kadencję do zarządu nie wymaga zmiany umowy spółki. Dotyczy to też sytuacji, gdy w umowie spółki jest zawarty „historyczny” zapis informujący, kto został powołany do „pierwszego zarządu spółki z o.o.”.

Śmierć członka zarządu

Innym przypadkiem wygaśnięcia mandatu członka zarządu będzie jego śmierć. Praktycznie biorąc, wystarczy do sądu rejestrowego przekazać informację o śmierci członka zarządu oraz do odpowiedniego formularza KRS dołączyć akt zgonu lub postanowienie sądu o uznaniu za zmarłego. Także i ten przypadek nie wymaga dokonywania zmian w umowie spółki z o.o.

Rezygnacja członka zarządu

Członek zarządu może sam zrezygnować z pełnionej funkcji. Mandat takiego członka zarządu wygasa w chwili złożenia rezygnacji, z tym zastrzeżeniem, że jeśli rezygnacja pociąga za sobą nieobsadzenie zarządu, to ostatnia rezygnacja jest skuteczna po dniu na którym zostało zwołanie zgromadzenie wspólników, które ma zdecydować o nowym składzie zarządu. Także i ten sposób wygaśnięcia mandatu członka zarządu nie wymaga ingerencji w umowie spółki z o.o.

Odwołanie członka zarządu

Członek zarządu może być w każdym momencie odwołany uchwałą wspólników. Odwołanie jest skuteczne z chwilą podjęcia stosownej uchwały wspólników. Podjęcie takiej uchwały nie ma wpływu na treść umowy spółki, a więc innymi słowy ten sposób wygaśnięcia mandatu członka zarządu nie dokonania zmiany w umowie spółki z o.o..

Konkludując, zasadniczo zmiana członka zarządu nie wiąże się z koniecznością dokonywania zmian w umowie spółki z o.o.

Ile czasu trwa wykreślenie spółki z rejestru KRS?

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest procedurą zmierzającą do zakończenia bytu prawnego spółki i wykreślenia jej z Krajowego Rejestru Sądowego i innych rejestrów prowadzonych przez organy państwowe i samorządowe. Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia sądu o rozwiązaniu spółki lub w dniu powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej wskazanej w przepisach przyczyny rozwiązania spółki. Przedmiotem niniejszego opracowania będzie przebieg procedury likwidacji spółki wywołanej uchwałą wspólników.

Likwidację spółki rozpoczyna podjęta przez wspólników uchwała o rozwiązaniu spółki o otwarciu likwidacji podjęta w formie aktu notarialnego. Uchwałę tę należy zgłosić do sądu rejestrowego. Jednocześnie fakt otwarcia likwidacji należy ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wzywając wierzycieli do zgłaszania swoich wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia rozpoczęcia likwidacji spółki.

Wraz z podjęciem uchwały o otwarciu likwidacji wspólnicy powołują likwidatorów spółki, którzy w okresie likwidacji spółki posiadają prawo prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Likwidatorami są dotychczasowi członkowie zarządu, chyba w umowie spółki lub w uchwale wspólnicy postanowili inaczej. Podstawowym zadaniem likwidatorów jest zakończenie prowadzenia interesów spółki, przede wszystkim poprzez ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki (podział majątku pomiędzy wspólników). W celu ukończenia spraw w toku likwidatorzy mogą również podejmować nowe interesy.

Podział majątku pomiędzy wspólników pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli możliwy jest nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki z o.o. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i wezwaniu wierzycieli. Majątek spółki dzielony jest pośród wspólników spółki proporcjonalnie do wniesionych przez nich udziałów. Wyjątki w tym zakresie może wprowadzić umowa spółki.

Ostatnim etapem likwidacji spółki jest przygotowanie sprawozdania likwidacyjnego i złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Sprawozdanie likwidacyjne musi być zatwierdzone przez wszystkich wspólników i dołączone do wniosku o wyrejestrowanie spółki z KRS. Sprawozdanie likwidacyjne sporządza się na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli.

Mając na uwadze powyższą procedurę postępowanie likwidacyjne trwa nie mniej niż 6 miesięcy od dnia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jako, że ogłoszenie w Monitorze Sadowym i Gospodarczym nie jest pierwszą czynnością podjętą w ramach działań zmierzających do rozwiązania spółki, zaś rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru, należy wskazać, iż likwidacja spółki trwa co najmniej 7-8 miesięcy. 

Dlatego też warto rozważyć inne opcje niż likwidacja spółki z o.o. W praktyce jedną z wielu możliwości jest sprzedaż wszystkich udziałów w spółce z o.o. podmiotowi, który chce odkupić udziały w istniejącym podmiocie gospodarczym.