Dobrowolne umorzenie udziałów z czystego zysku – wysokość kapitału zakładowego a wartość nominalna udziałów po umorzeniu

dobrowolne umorzenie udziałów

Problem z ilością udziałów i kapitałem zakładowym

Jeden z klientów zadał nam pytanie czy prawidłowa jest sytuacja, w której po dobrowolnym umorzeniu udziałów powstała różnica pomiędzy wysokością kapitału zakładowego a sumą nominalnej wartości udziałów pozostałych po umorzeniu udziałów.

Zacznijmy od początku i ustalmy, kiedy dobrowolne umorzenie udziałów jest możliwe.

Kiedy dobrowolne umorzenie udziałów jest możliwe

Po pierwsze, udziały przeznaczone do umorzenia muszą istnieć, a więc umorzenie udziałów jest możliwe jedynie po wpisaniu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego a umorzenie musi dotyczyć wpisanych do KRS-u udziałów.

Po drugie, umorzenie udziałów jest możliwe wyłącznie wtedy, gdy umowa spółki z o.o. zawiera zapis dopuszczający przeprowadzenie procedury umorzenia udziałów. Takim standardowym zapisem umożliwiającym umorzenie udziałów jest następujący:

  1. Udział Wspólnika może zostać umorzony na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników.
  2. Udział może zostać umorzony za zgodą Wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody Wspólnika (umorzenie przymusowe). Przymusowe umorzenie może nastąpić w przypadku naruszenia przez Wspólnika przepisu art. 211 § 1 K.s.h.
  3. Umorzenie udziału może nastąpić z czystego zysku albo w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Umowa nabycia udziałów w celu ich umorzenia

Dobrowolne umorzenie udziałów następuje poprzez ich nabycie przez spółkę. Taka umowa wymaga odpowiedniej formy – formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Podpisanie umowy o nabyciu własnych udziałów spółki przeznaczonych do umorzenia musi być poprzedzone podjęciem uchwały zgromadzenia wspólników o dobrowolnym umorzeniu udziałów oraz określeniu ceny za ich nabycie od wspólnika oraz oświadczeniem tego wspólnika z wyrażeniem zgody na dobrowolne umorzenie udziałów.

Procedura umorzenia udziałów

Po trzecie, aby prawidłowo dokonać dobrowolnego umorzenia udziałów za wynagrodzeniem, należy przeprowadzić następujące kroki: 1) sprawdzić umowę spółki, umowa ta musi zawierać regulację dotyczącą dobrowolnego umorzenia udziałów; 2) podjąć uchwałę zgromadzenia wspólników o nabyciu w celu umorzenia własnych udziałów; 3) uzyskać zgodę wspólnika na dobrowolne umorzenie; 4) zawrzeć umowę nabycia własnych udziałów przez spółkę oraz 5) podjąć uchwałę zgromadzenia wspólników o umorzeniu własnych udziałów.

Czy nominalna wartość udziałów może nie zgadzać się z wartością kapitału zakładowego

Umorzenie udziałów może być dokonane poprzez obniżenie kapitału zakładowego o wartość nominalną umarzanych udziałów. Drugim sposobem umorzenia udziałów będzie umorzenie udziałów bez obniżania kapitału zakładowego, z czystego zysku. W tym drugim przypadku, tj. umorzenia z czystego zysku, uchwała zgromadzenia wspólników o umorzeniu udziałów nie wymaga formy szczególnej. Umorzenie takie polega na zmniejszeniu liczby udziałów o ilość umarzanych udziałów, przy zachowaniu niezmienionej wartości kapitału zakładowego. Inaczej mówiąc, wartość nominalna udziałów pozostałych po umorzeniu będzie mniejsza od wartości kapitału zakładowego.

Można to zilustrować na przykładzie: w spółce z o.o., posiadającej kapitał zakładowy w wysokości 10.000 zł i 200 udziałów o wartości 50 zł jeden udział, dobrowolnie umorzono 20 udziałów o łącznej nominalnej wartości 1.000 zł. Kapitał zakładowy pozostanie bez zmian – 10.000 zł, natomiast w spółce po umorzeniu będzie 180 udziałów o nominalnej wartości 9.000 zł.

Dostosowanie wartości nominalnej udziałów z wartością kapitału zakładowego

Wspólnicy pozostający w spółce z o.o. mogą zdecydować się na podjęcie uchwały zmieniającej umowę spółki i dostosowującej wartość pozostałych po umorzeniu udziałów do nie zmienionej wysokości kapitału zakładowego.