Kodeks spółek handlowych umożliwia przekształcenie przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę kapitałową (czyli w spółkę z o.o. lub spółkę akcyjną).
Procedura przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. składa się z kilku prostych kroków, a mianowicie należy:
- sporządzić, w formie aktu notarialnego, plan przekształcenia przedsiębiorcy. Plan musi m.in. wskazywać wartość bilansową majątku przedsiębiorcy przekształcanego, w jaką spółkę przedsiębiorca się przekształca oraz ile będzie wydanych udziałów/akcji. Do planu powinny być dołączone załączniki (są projekty: oświadczenia o przekształceniu i umowy spółki oraz wycena składników wnoszonego majątku wraz ze sprawozdaniem finansowym) i opinią biegłego rewidenta;
- złożyć, w formie aktu notarialnego, oświadczenie o przekształceniu się przedsiębiorcy w spółkę kapitałową, które powinno wskazywać w jaką spółkę przedsiębiorca się przekształci wraz z wysokością kapitału zakładowego, danymi osobowymi członków zarządu spółki;
- powołać członków organów spółki kapitałowej;
- podpisać, w formie notarialnej, umowę spółki kapitałowej;
- zgłosić do Krajowego Rejestru Gospodarczego wpis spółki kapitałowej wraz z wykreśleniem przedsiębiorcy z ewidencji działalności gospodarczej.
Plan przekształcenia przedsiębiorcy
Plan przekształcenia jest podstawowym dokumentem, na podstawie którego prowadzi się przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową. Plan przekształcenia musi zawierać podstawowe informacje związane z podmiotem przekształcanym, wartością bilansową majątku, wskazaniem w jaką spółkę kapitałową przedsiębiorca zostanie przekształcony, ile i jakiej wartości udziały / akcje zostaną wydane w związku z przekształceniem.
Do planu przekształcenia dołącza się istotne załączniki, m.in.: oświadczenie przedsiębiorcy o przekształceniu oraz umowę spółki z o.o. / statut spółki akcyjnej.
Oświadczenie o przekształceniu się przedsiębiorcy
Innym istotnym dokumentem koniecznym przy przekształceniu się przedsiębiorcy w spółkę kapitałową jest oświadczenie przedsiębiorcy o przekształceniu. Takie oświadczenie sporządza się w formie aktu notarialnego. Oświadczenie musi wskazywać w jaką spółkę kapitałową zostanie przekształcony przedsiębiorca, jaka będzie wysokość kapitału zakładowego, kto będzie zasiadał we władzach przekształconej spółki.
Powołanie członków organów spółki
W spółce kapitałowej obowiązkowym organem jest zarząd spółki. W przypadku spółki akcyjnej dodatkowym, obligatoryjnym organem jest rada nadzorcza. W trakcie procedury przekształceniowej należy powołać do zarządu (oraz rady nadzorczej) członków tych organów.
Zawarcie umowy spółki kapitałowej
Przedostatnim krokiem jest zawarcie, w formie notarialnej, umowy spółki z o.o. (lub statutu spółki akcyjnej).
Wpis spółki kapitałowej do Krajowego Rejestru Gospodarczego i wykreślenie przedsiębiorcy z EDG
Ostatnim etapem jest zgłoszenie przekształconej spółki kapitałowej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Gospodarczy. Ten krok polega w zasadzie na wypełnieniu szeregu formularzy i dołączeniu odpowiednich dokumentów. Ponieważ sądy rejestrowe prowadzą postępowanie wyjątkowo formalistycznie (brak przekreślonej, odpowiedniej rubryki oznacza zwrot wniosku o rejestrację przekształcenia) warto oddać przygotowanie postępowania przekształceniowego specjalistom.