Poniżej przedstawiamy najbardziej typowe sytuacje dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które wymagają rejestracji Krajowym Rejestrze Sądowym wraz z informacją o wymaganych formularzach i dokumentach. Aktualne wzory formularzy KRS dostępne są na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości. Wszelkie załączniki muszą być dołączone w oryginałach lub poświadczonych urzędowo kopiach. Warto sprawdzić czy spółka z o.o. dokonała już (po 1 grudnia 2014 r.) aktualizacji zakresu działalności gospodarczej na druku KRS-ZM, na którym należy wskazać najważniejszą działalność wg PKD z dokładnością do podklasy oraz pozostałych dziewięć “ważniejszych” pozycji.
Rejestracja nowej spółki
Formularze
- KRS W3;
- KRS WA (oddziały, terenowe jednostki organizacyjne – jeżeli spółka takie posiada);
- KRS WH (Sposób powstania podmiotu – jeżeli spółka powstała w wyniku połączenia, podziału lub przekształcenia);
- KRS WE (wspólnicy podlegający wpisowi do rejestru);
- KRS WK (organy podmiotu);
- KRS WL (prokurent – jeżeli został powołany);
- KRS WM (przedmiot działalności);
Dokumenty do załączenia
- Umowa spółki;
- Oświadczenia zarządu o wniesieniu wkładów;
- Dokument o powołaniu członków organów spółki (jeśli brak powołania w akcie);
- Lista wspólników (imię i nazwisko lub firma wspólnika/wspólników oraz liczba i wartość nominalna udziałów każdego ze wspólników) podpisana przez wszystkich członków zarządu,
- Nazwiska, imiona i adresy członków zarządu-podpisane przez wszystkich członków zarządu;
- Nazwisko, imię albo firmę i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika (jeśli jest jeden wspólnik)-podpisane przez wszystkich członków zarządu;
- Oświadczenie o wyrażeniu zgody złożone przez każdego członka zarządu na powołanie go do zarządu;
- Księga udziałów;
- Umowa najmu lokalu na siedzibę;
- Dowód uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w MSiG;
- dane uzupełniające do Urzędu Skarbowego na formularzu NIP-8.
Opłaty
W przypadku rejestracji nowej spółki należy uiścić opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100 PLN oraz opłatę sądową w wysokości 500 PLN;
Uwagi
Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu spółki.
Zmiana Umowy spółki z o.o. (w tym także zmiana siedziby spółki)
Formularze
- KRS Z3;
- Inne załączniki w zależności od zmian w umowie spółki (np. KRS ZM – przy zmianie przedmiotu; KRS ZK przy zmianie sposobu reprezentacji).
Dokumenty do załączenia
- Uchwała ZW o zmianie umowy spółki;
- Tekst jednolity umowy spółki (niekoniecznie w formie aktu notarialnego – wystarczy forma pisemna podpisana przez Zarząd).
- Inne dokumenty w zależności od zmian (np. Nowa umowa najmu).
- NIP-2 i RG-1 jeśli zmiana umowy spółki obejmuje zmiany zgłaszane do Urzędu Skarbowego oraz GUS.
Opłaty
Przy składaniu wniosku o zmianę danych w KRS należy uiścić opłatę sądową w wysokości 250 PLN oraz zryczałtowaną opłatę 100 PLN za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.
Formularze
- KRS Z3;
- KRS ZE.
Dokumenty do załączenia
- Uchwała o podwyższeniu kapitału (w formie aktu notarialnego, gdy stanowi zmianę umowy spółki).
- Oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym (niewymagane w przypadku podwyższenia ze środków spółki – 260 KSH) oraz ewentualnie o przystąpieniu do spółki jeżeli udziały obejmuje podmiot, który nie był dotychczas wspólnikiem-w formie aktu notarialnego jeśli udziały obejmują dotychczasowi wspólnicy.
- Oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zostały w całości wniesione (niewymagane w przypadku podwyższenia ze środków spółki – 260 KSH);
- Lista wspólników (imię i nazwisko lub firma wspólnika/wspólników oraz liczba i wartość nominalna udziałów każdego ze wspólników) podpisana przez Zarząd wg sposobu reprezentacji,
- Nazwisko, imię albo firmę i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika (jeżeli pozostał jeden wspólnik w spółce) podpisane przez Zarząd wg sposobu reprezentacji,
- Księga udziałów, podpisana przez Zarząd wg sposobu reprezentacji.
Opłaty
Przy składaniu wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału w KRS należy uiścić opłatę sądową w wysokości 250 PLN oraz zryczałtowaną opłatę 100 PLN za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Obniżenie kapitału zakładowego
Formularze
- KRS Z3
- KRS ZE
Dokumenty do załączenia
- Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego;
- Dowody należytego wezwania wierzycieli;
- Oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w terminie określonym w art. 264.1 KSH zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni;
- Lista wspólników (imię i nazwisko lub firma wspólnika/wspólników oraz liczba i wartość nominalna udziałów każdego ze wspólników) podpisana przez Zarząd wg sposobu reprezentacji,
- Nazwisko, imię albo firmę i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika (jeżeli pozostał jeden wspólnik w spółce), podpisana przez Zarząd wg sposobu reprezentacji,
- Księga udziałów, podpisana przez Zarząd wg sposobu reprezentacji.
Opłaty
Przy składaniu wniosku o rejestrację obniżenia kapitału spółki w KRS należy uiścić opłatę sądową w wysokości 250 PLN oraz zryczałtowaną opłatę 100 PLN za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Sprzedaż udziałów
Formularze
- KRS Z3
- KRS ZE
Dokumenty do załączenia
- Umowa sprzedaży udziałów (wymagana przez sądy inne niż warszawskie – w przypadku, gdy umowa jest poufna można dołączyć wyciąg z umowy);
- Lista wspólników (imię i nazwisko lub firma wspólnika/wspólników oraz liczba i wartość nominalna udziałów każdego ze wspólników) podpisana przez Zarząd wg sposobu reprezentacji,
- Nazwisko, imię albo firmę i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika (jeżeli pozostał jeden wspólnik w spółce), podpisana przez Zarząd wg sposobu reprezentacji,
- RG-1 (tylko, gdy zmienia się struktura właścicielska, poz. 52 tego formularza);
- Księga udziałów, podpisana przez Zarząd wg sposobu reprezentacji.
Opłaty
Przy składaniu wniosku o rejestrację zmiany wspólników spółki w KRS należy uiścić opłatę sądową w wysokości 250 PLN oraz zryczałtowaną opłatę 100 PLN za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Uwagi
Ujawnieniu podlegają wyłącznie wspólnicy posiadający co najmniej 10% udziałów. W przypadku, gdy nowy wspólnik nabył mniej niż 10% udziałów należy złożyć tylko jeden egzemplarz KRS ZE wskazujący na zmianę danych dotyczących posiadanych udziałów dotychczasowego wspólnika, listę wspólników i umowę sprzedaży udziałów (zob. też 7.2.1). W przypadku, gdy w wyniku sprzedaży udział wspólnika zmniejszył się do poziomu poniżej 10% należy na formularzu ZE wykreślić takiego wspólnika.
Zmiana składu organów lub/i sposobu reprezentacji
Formularze-podpisuje nowy zarząd wg reprezentacji
- KRS Z3;
- KRS ZK.
Dokumenty do załączenia
- Uchwała powołująca lub odwołująca członków organów lub uchwała o zmianie umowy spółki w zakresie sposobu reprezentacji spółki (w przypadku zmiany umowy patrz również pkt 4);
- Nazwiska, imiona i adresy członków zarządu, podpisana przez Zarząd wg sposobu reprezentacji;
- Oświadczenie o wyrażeniu zgody złożone przez każdego członka zarządu na powołanie go do zarządu.
Opłaty
Przy składaniu wniosku o rejestrację zmian w składzie organów spółki w KRS należy uiścić opłatę sądową w wysokości 250 PLN oraz zryczałtowaną opłatę 100 PLN za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Powołanie albo odwołanie prokurenta
Formularze
- KRS Z3;
- KRS ZL;
- KRS ZK (tak naprawdę powinno się załączyć również ten formularz. Wniosek taki można wyprowadzić z opisu sposobu reprezentacji na formularzu WK, na którym wyraźnie zaznaczono, że należy tam wpisać również dane o reprezentacji przez prokurentów).
Dokumenty do załączenia
- Uchwała Zarządu o powołaniu/odwołaniu prokurenta;
- Oświadczenie o wyrażeniu zgody złożone przez prokurenta na powołanie go jako prokurenta spółki;
Opłaty
Przy składaniu wniosku o rejestrację powołania albo odwołania prokurenta w KRS należy uiścić opłatę sądową w wysokości 250 PLN oraz zryczałtowaną opłatę 100 PLN za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Zmiana przedmiotu działalności
Formularze
- KRS Z3;
- KRS ZM.
Dokumenty do załączenia
- Uchwała o zmianie umowy spółki (patrz również pkt 4).
- NIP-2;
- RG-1.
Opłaty
Przy składaniu wniosku o rejestrację zmiany przedmiotu działalności spółki w KRS należy uiścić opłatę sądową w wysokości 250 PLN oraz zryczałtowaną opłatę 100 PLN za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Sprawozdania finansowe i inne dokumenty
Formularze
- KRS Z3 i KRS ZN (jeżeli sprawozdania są tylko częścią rejestrowanych zmian lub zgłaszamy więcej niż jedno); lub
- KRS Z30 (jeżeli rejestrujemy tylko jedno sprawozdanie).
Dokumenty do załączenia
- Protokół ze zwyczajnego zgromadzenia wspólników;
- Sprawozdanie finansowe podpisane przez wszystkich członków Zarządu i osobę prowadzącą księgi rachunkowe;
- Sprawozdanie zarządu z działalności spółki sporządzone przez aktualny Zarząd;
- Opinia biegłego rewidenta (jeżeli sprawozdanie podlegało badaniu).
Opłaty
Od wniosku o przyjęcie dokumentów, o których sąd czyni wzmiankę w rejestrze (np. roczne sprawozdanie finansowe) powinna być uiszczona opłata sądowa w wysokości 40 PLN oraz zryczałtowana opłata 100 PLN za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym jeśli takowe zgłoszenie wymaga ogłoszenia w MSiG.
Zawieszenie działalności
Formularze
- KRS-Z62
Dokumenty do załączenia
- Uchwała Zarządu o zawieszeniu działalności
- Oświadczenie o niezatrudnianiu pracowników
- NIP-2
- RG-1
- ZUS ZPA
Opłaty
Wniosek o rejestrację zawieszenia działalności spółki w KRS jest wolny od opłat.
Wznowienie działalności
Formularze
- KRS-Z62
Dokumenty do załączenia
- Uchwała Zarządu o wznowieniu działalności
- NIP-2
- RG-1
- ZUS ZPA.
Opłaty
Wniosek o rejestrację wznowienia działalności spółki w KRS jest wolny od opłat.