Sprzedaż udziałów po wartości nominalnej?

udziały po nominalnej wartości

Każda spółka z o.o. musi posiadać co najmniej minimalny, wynoszący 5.000 zł, kapitał zakładowy. Przy zakładaniu spółki z o.o. każdy ze wspólników wnosi umówiony wkład pieniężny lub niepieniężny i w zamian otrzymuje udziały w spółce. Na początku działania spółki z o.o. wartość nominalna udziałów odpowiada ich wartości rynkowej. Po rozpoczęciu prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę, wartość rynkowa udziałów będzie się zmieniała w zależności od sytuacji majątkowej spółki; udziały w spółce deklarującej zysk będą wyższe niż ich wartość nominalna, natomiast udziały w spółce wykazującej stratę lub minimalny majątek mogą mieć niższą wartość niż ich wartość nominalna.

Udział w spółce to informacja o tym, w jakiej proporcji każdy ze wspólników uczestniczy w kapitale zakładowym oraz jakie prawa i obowiązki ma dany udziałowiec. Nominalna wartość udziałów jest podana w umowie spółki z o.o. oraz ta informacja jest następnie powielona w odpisach z Krajowego Rejestru Sądowego. Inaczej mówiąc, łatwo sprawdzić ile udziałów i o jakiej wartości nominalnej ma każdy ze wspólników spółki z o.o. Oczywiście, w trakcie trwania spółki wspólnicy mogą zmieniać (zwiększać lub zmniejszać) wartość nominalną udziałów, jedyne czego nie można zrobić to obniżyć wartości nominalnej udziałów poniżej 50 zł.

Każdy ze wspólników ma prawo do swobodnego rozporządzania posiadanymi udziałami, chyba że umowa spółki wprowadza utrudnienia w zbyciu udziałów.

Sprzedający i kupujący korzysta ze swobody zawierania umów i takiego kształtowania ceny, aby obie strony czynności prawnej ją akceptowały. Tak wynegocjowana cena za zbycie udziałów jest jednocześnie wartością rynkową udziałów. Oczywistym jest, że cena za sprzedaż udziałów nie może być znacząco różna od ich realnej wartości rynkowej, którą może ustalić rzeczoznawca. W przypadkach wątpliwych zawsze warto jest skorzystać z opinii rzeczoznawcy majątkowego, który wskaże, jaka jest potencjalna wartość rynkowa udziałów.

Jest to o tyle istotne, że przy zbyt odbiegającej cenie ustalonej przez strony umowy sprzedaży urząd skarbowy może żądać zmiany tej wartości na rynkową albo wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. Takimi przyczynami są często: wymuszona sprzedaż udziałów albo istotne, negatywne zdarzenia ekonomiczne w spółce wpływające na niższą wartość udziałów (utrata głównego odbiorcy, wypowiedzenie umowy kredytowej, itp.). Jeśli strony umowy sprzedaży udziałów nie wyjaśnią przyczyn znacząco innej od rynkowej ceny sprzedaży udziałów to urząd skarbowy sam określi wartość rynkową, także za pomocą powołanego biegłego rzeczoznawcy.  

Zmiana wartości rynkowej dokonana przez urząd skarbowy wpłynie na wysokość zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym u sprzedającego oraz na wysokość zobowiązania podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych w kupującego.

Czy wynagrodzenie członka zarządu jest kosztem uzyskania przychodu dla spółki?

wynagrodzenie członka zarządu

W praktyce często stosowanym rozwiązaniem związanym z wypłatą wynagrodzenia członkom zarządu jest połączenie wynagrodzenia z tytułu piastowania funkcji członka zarządu oraz wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji dyrektora poszczególnego pionu w spółce (pionu np. operacyjnego, finansowego, obsługi klientów, itp.). Funkcja dyrektora zazwyczaj jest wykonywana na podstawie umowy menedżerskiej, zawartej przez dyrektorem, który prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą.

W kontekście tak ukształtowanego schematu wynagrodzenia członka zarządu powstaje pytanie czy dla spółki wynagrodzenie wypłacane członkom zarządu, na podstawie powołania, nie jest dla spółki kosztem uzyskania przychodów, zgodnie z art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz czy do obliczenia wartości kosztów uzyskania przychodów, wskazanych w art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie bierze się pod uwagę wynagrodzenia otrzymywanego przez członków zarządu na podstawie powołania, a przyjmuje się wynagrodzenie z tytułu kontraktów menadżerskich?

Wynagrodzenie wypłacane na podstawie powołania zawsze kosztem podatkowym dla spółki

Wynagrodzenie wypłacane członkom zarządu na podstawie powołania zawsze będzie stanowić dla spółki koszt uzyskania przychodu w pełnej wysokości. Nawet przekroczenie limitu wskazanego w art. 15e ust. 12 ustawy o CIT nie zmienia kwalifikacji wypłacanych wynagrodzeń członkom zarządu jako kosztu podatkowego dla spółki, co oznacza, że spółka nie będzie zobowiązana do wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów nadwyżki ponad kwotę wskazaną w powołanym przepisie.

Wynagrodzenie wypłacane na podstawie umowy menedżerskiej – z limitem kosztów podatkowych dla spółki

W ustawie o CIT wprowadzono regulację ograniczającą – do wysokości 5% EBITDA – wysokość możliwych do zaliczenia w roku podatkowym kosztów uzyskania przychodów, dotyczących wydatków ponoszonych bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych (a więc także dla członków zarządu), wynikających ze świadczenia, m.in.: usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze.

W związku z powyższym, do świadczonych przez członków zarządu usług menedżerskich, jeśli chodzi o możliwość odniesienia w koszty podatkowe spółki takich wynagrodzeń, stosować się będzie limit 5% EBITDA spółki.

Podsumowując, przy ustalaniu które wynagrodzenie może być, bez limitu, kosztem uzyskania przychodu, należy wskazać, że wynagrodzenie uzyskane przez członka zarządu z powołania nie jest ograniczone limitem dla spółki natomiast limitem kosztów objęte jest wynagrodzenie otrzymywane przez członków zarządu z tytułu kontraktów menadżerskich.

Czy można wnieść do spółki osobowej wkład niepieniężny w postaci pomysłu na produkt?

wkład do spółki osobowej

Przepisy kodeksu spółek handlowych nie definiują ściśle pojęcia wkładu wspólnika spółki osobowej (spółki jawnej, komandytowej).

Najczęstszym typem wkładu są wkłady pieniężne. Jednakże z art. 48 i 49 k.s.h. wynika, iż wkładem do spółki osobowej może być nie tylko wkład pieniężny, ale też prawo obligacyjne (między innymi: udziały i akcje spółek kapitałowych, prawo najmu, dzierżawy). Przepisy prawa handlowego uprawniają też do oddania rzeczy do korzystania na zaliczenie wkładu wspólnika spółki osobowej.

Wkładem w spółce osobowej mogą być także świadczenia na rzecz spółki, takie jak prace wykonywane przez wspólników w trakcie tworzenia spółki osobowej albo świadczenie pracy na rzecz spółki po jej utworzeniu. Wkładem do spółki może być również „know-how”, a więc przykładowo baza klientów albo opis produktu, który ma być oferowany przez spółkę.

W spółce osobowej obowiązuje duża swoboda, jeśli chodzi o wycenę wartości wkładu niepieniężnego. Jak to wyżej wskazano, wkładem niepieniężnym do spółki osobowej mogą być prawa obligacyjne, usługi, świadczenie pracy, prawa rzeczowe (na przykład własność nieruchomości, ruchomości), prawa rzeczowe ograniczone (na przykład prawo użytkowania), prawa na dobrach niematerialnych, itp.. W umowie spółki osobowej musi być wskazana wartość wnoszonych przez każdego wspólnika wkładów. Jeśli jednak w umowie spółki wkłady poszczególnych wspólników nie zostały wycenione uznaje się, że wkłady poszczególnych wspólników są ekwiwalentne. Ponieważ wartość wkładu niepieniężnego, określona w umowie spółki osobowej, jest tylko deklaracją wspólnika, zaakceptowaną przez pozostałych wspólników, toteż mogą powstać wątpliwości jaką rzeczywistą wartość ma zdeklarowany wkład.

Jeśli chodzi o świadczenie pracy przez wspólnika na rzecz spółki osobowej to należy pamiętać, że przedmiotem wkładu do spółki jawnej nie może być praca świadczona jako prowadzenie spraw spółki, jeżeli w umowie spółki wspólnik nie został zwolniony od obowiązku prowadzenia spraw spółki.

Warto pamiętać, że w spółce osobowej zawiązywanej przy wykorzystaniu wzorca umowy (tzw. spółka s24), nie jest dopuszczalne wniesienie wkładu niepieniężnego ani w momencie zawierania umowy spółki, ani poprzez zmianę umowy spółki po jej zarejestrowaniu, jeżeli spółka chce zachować charakter „e-spółki”.

Warto też zwrócić uwagę na istotne kwestie podatkowe związane z dokonaniem wkładu niepieniężnego do spółki osobowej. Zgodnie z wyrokiem WSA w Warszawie z dnia 27 lipca 2010 r., III SA/Wa 60/10, w przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki jawnej, wspólnik nie otrzymuje udziału w majątku spółki. Przysługujący mu udział kapitałowy pozwala jedynie na określenie jego przyszłych praw, w tym prawa do udziału w zysku, który stanowić będzie jednak przychód opodatkowany z innego tytułu niż wniesienie wkładu do spółki. Pomimo, że spółka jawna, zgodnie z art. 8 § 1 k.s.h., może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania we własnym imieniu, wniesienie do niej wkładu niepieniężnego nie może być traktowane jako odpłatne zbycie praw majątkowych. W wyniku wniesienia wkładu wspólnik nie otrzymuje żadnego ekwiwalentu, czy to w postaci pieniędzy, czy też świadczeń w naturze, czy też w postaci udziałów o określonej wartości nominalnej, jak ma to miejsce w przypadku wniesienia wkładów rzeczowych do kapitału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 158 § 1 k.s.h.).

Czy można sprzedać udziały w spółce z o.o., gdy nie doszło do zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego?

udział w podwyższonym kapitale zakładowym

Zgodnie z art. 16 k.s.h. rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego jest nieważne. Na podstawie brzmienia powyższego przepisu może się na pierwszy rzut oka wydawać, że sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego jest w każdym przypadku nieskuteczna.

W orzecznictwie sądowym wykształciło się natomiast stanowisko odmienne, które ważność czynność rozporządzenia udziałami uzależnia od tego, czy do podwyższenia kapitału zakładowego dochodzi w wyniku podwyższenia wartości nominalnej udziałów istniejących, czy też poprzez ustanowienie nowych udziałów.

Sprzedaż udziałów powstałych z niezarejestrowanego podwyższenia kapitału zakładowego

Jak wiadomo, w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej wpis do rejestru ma charakter konstytutywny, czyli przed momentem tego wpisu prawa udziałowe nie istnieją. Nie można więc nimi rozporządzać. Od tego zakazu istnieją jednak w praktyce wyjątki, które omawiam poniżej.

Sprzedaż istniejących udziałów o niezarejestrowanej, podwyższonej wartości

W odniesieniu do sytuacji, w której podwyższenie kapitału nastąpiło nie poprzez utworzenie nowych udziałów, lecz poprzez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących (istniejący udział o wartości 50 zł podwyższa się do wartości 100 zł) wypowiedział się m.in. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 25 września 2007 roku, sygn. akt II FSK 1021/06 wskazując, że „Jakkolwiek teoretycznie biorąc, zasada wyrażona w art. 16 k.s.h. /ustanawiająca zakaz rozporządzania udziałami w spółce z o.o. przed jej rejestracją lub przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego/ wydaje się prowadzić do przyjęcia tezy o niedopuszczalności rozporządzania udziałami o powiększonej wartości nominalnej przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego, to jednak – w odniesieniu do dotychczasowych udziałów – trzeba opowiedzieć się za poglądem przeciwnym, ponieważ inaczej dochodziłoby do naruszenia ogólniejszej zasady rozporządzalności udziałami w spółce z o.o. /tak A. Szajkowski [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja: Kodeks spółek handlowych, t. II, Warszawa 2002, s. 633/.”

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 262 par. 4 k.s.h., który stanowi, że podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru. Jak wskazuje A. Kidyba  „Prawo do udziałów i akcji jest w tym przypadku powstającym prawem podmiotowym. Dopiero z chwilą wpisu do rejestru powstaje prawo podmiotowe” (Kidyba Andrzej, Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz do art. 1-300, wyd. XIII). W przypadku podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych udziałów nabywcy przysługują – do momentu rejestracji podwyższenia – udziały o dotychczasowej wartości nominalnej, których wartość ulegnie zwiększeniu z chwilą wpisu podwyższenia do rejestru. Zgodnie z zasadą, iż nie można przenieść więcej praw niż się samemu ma, skutek rozporządzający dokonanej czynności prawnej w zakresie, w jakim odnosi się do udziałów o podwyższonej wartości nominalnej, może bowiem wystąpić najwcześniej wraz z rejestracją podwyższenia / tak Dumkiewicz Małgorzata, Kodeks spółek handlowych. Wybór orzecznictwa. Komentarz/.  Jednocześnie brak jest racjonalnych podstaw by z art. 16 k.s.h wywodzić normę prawną o niemożności przeniesienia udziałów istniejących na datę transakcji, o dotychczasowej wartości, co do których ustawa nie wyłącza możliwości rozporządzenia. Z tych względów należy wskazać, że w takim przypadku możliwa będzie sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w sytuacji gdy jeszcze nie doszło do zarejestrowania przez sąd zmiany wartości istniejących udziałów i podwyższenia kapitału zakładowego.

Sprzedaż udziałów przyszłych

Nadmienić należy również, że zakaz z art. 16 k.s.h. nie wyłącza dokonywania czynności stricte zobowiązaniowych, np. zawarcia umowy zobowiązującej do przeniesienia przyszłego udziału, z wyłączeniem skutków rozporządzających (por. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 20 grudnia 2012 roku, LEX nr 1254294).

Udziały w spółce z o.o. w organizacji

Ponadto w literaturze podnosi się, że zakaz z art. 16 k.s.h. nie uniemożliwia dokonywania zmian podmiotowych w spółce w organizacji (a więc przed jej rejestracją w KRS), jeżeli do zmian tych dochodzi nie poprzez sprzedaż udziałów, lecz poprzez zmianę umowy spółki  (por. A. Szajkowski, M. Tarska (w:) Kodeks, 2006, t. I, s. 274, podobnie Kidyba Andrzej, Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz do art. 1-300, wyd. XIII).

Data sporządzenia dokumentu – sprawozdanie finansowe

W trakcie zgłaszania dokumentów finansowych do Krajowego Rejestru Sądowego poprzez zakładkę „Bezpłatne zgłaszanie dokumentów finansowych” system pyta składającego dokument o podanie daty sporządzenia dokumentu.

Komunikat z systemu wygląda tak:

data sporządzenia dokumentu

Oczywiście nie każdy musi pamiętać, dokładnie kiedy dany dokument był sporządzany, czasem trwa to kilka dni, często też zdarza się, że dokument jest w różnych datach, przez kilka osób, podpisywany. Trzeba pamiętać, że data sporządzenia dokumentu nie jest datą złożenia zgłoszenia dokumentu do „Bezpłatnego zgłaszania dokumentów finansowych” oraz nie jest datą dodania pliku do zgłoszenia.

Najprościej można tę datę sprawdzić poprzez weryfikację dokumentu za pomocą darmowego oprogramowania, np.: ProCertum SmartSign. Po otworzeniu tego programu należy w Weryfikowaniu dodać plik i sprawdzić czas ostatniego podpisu, to będzie data sporządzenia dokumentu. Za pomocą tego oprogramowania można weryfikować i ustalać datę sporządzenia dokumentu podpisanego elektronicznym podpisem zaufanym jak i podpisem z profilu zaufanego ePUAP.

Jeżeli potrzebujesz pomocy w złożeniu dokumentów finansowych do KRS spójrz tutaj na przejrzyście przygotowany przewodnik przedstawiający krok po kroku jak zgłosić dokumenty finansowe do KRS: Jak wysłać e-Sprawozdanie Finansowe na portalu eKRS?.

Zakup spółki z kredytem a wyłączenie odpowiedzialności poprzedniego zarządu

odpowiedzialność członka zarządu

Czy przy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. można zapewnić sprzedającego udziały, że dotychczasowy zarząd zostanie zwolniony z odpowiedzialności materialnej, gdyby po sprzedaży udziałów i zmianie zarządu spółka z o.o. przestała spłacać raty kredytowe?

Odpowiedzialność członka zarządu za nieuregulowane zobowiązania spółki

Zacznijmy od krótkiego omówienia, jak kształtuje się odpowiedzialność członków zarządu za zaciągnięte, lecz nieuregulowane zobowiązania spółki z o.o.

Zgodnie z artykułem 299 kodeksu spółek handlowych odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki jest uregulowana w następujący sposób: członkowie zarządu są odpowiedzialni za zadłużenie spółki z o.o., jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Odpowiedzialność członka zarządu za zadłużenie spółki z o.o. obejmuje te zobowiązania, które zostały zaciągnięte za kadencji danego członka zarządu i nie zostały uregulowane (niezależnie czy miały być uregulowane w czasie, kiedy dany członek zarządu zasiadał w zarządzie, czy też już za kadencji następnego zarządu). Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą Sądu Najwyższego, odpowiedzialność członków zarządu określoną w art. 299 § 1 ponoszą osoby, które były członkami zarządu w czasie istnienia zobowiązania, a ściślej – w czasie istnienia podstawy tego zobowiązania, a więc zakresem odpowiedzialności objęte są także zobowiązania jeszcze niewymagalne w okresie sprawowania przez daną osobę funkcji w zarządzie (Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z 28.02.2008 r., III CZP 143/07, OSNC 2009/3, poz. 38; a także: wyroki SN z 11.02.2010 r., I CSK 269/09, „Glosa” 2011/2, s. 7–8 i z 25.02.2010 r., V CSK 248/09, OSNC 2010/10, poz. 141).

Czy można umowie wyłączyć odpowiedzialność członka zarządu?

Umowa sprzedaży udziałów może zawierać zapewnienie kupującego, że w przypadku stwierdzenia niewypłacalności spółki z o.o. zobowiąże się do uregulowania istniejącego zadłużenia tej spółki z o.o. tak aby wierzyciele nie skierowali powództwa przeciwko zobowiązanym wg art. 299 k.s.h. członkom zarządu. Sam taki zapis w umowie sprzedaży udziałów nie wyłącza odpowiedzialności wnikającej z art. 299 k.s.h., lecz jedynie wprowadza odpowiedzialność gwarancyjną sprzedawcy udziałów wobec osoby trzeciej – członka zarządu powołanego po zmianie udziałowca (art. 393 k.c.).

Przystąpienie do spółki osobowej, od kiedy należy deklarować dochód z udziału w spółce?

udział w spółce jawnej

Po przystąpieniu do spółki jawnej, jeden z klientów zadał następujące pytanie:

Panie Mecenasie, moja księgowa ma wątpliwość odnośnie rozliczeń księgowo-podatkowych po zmianach w spółce, czy zmiany następują z datą uchwał, czy z datą wpisu do KRS co wydaje się w drugim wypadku nielogiczne?

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, spółka osobowa to spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna.

Każdy wspólnik spółki osobowej ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się, w razie wątpliwości, także do jego udziału w stratach. Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach. Przepisy kodeksu spółek handlowych nie przewidują możliwości wyłączenia wspólnika z udziału w zyskach spółki osobowej. Jeśli chodzi o spółki osobowe: spółkę jawną, spółkę partnerską i spółkę komandytową to są to spółki nie posiadające osobowości prawnej a z punktu widzenia podatku dochodowego spółki te są transparentne podatkowo co oznacza, że podatnikami podatku dochodowego nie są te spółki, lecz są nimi poszczególni wspólnicy spółek. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce osobowej jest uzależniony od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem spółki osobowej jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Od kiedy należy deklarować dochód z udziału w spółce osobowej?

W wielu interpretacjach podatkowych organy wydające interpretacje wskazują, że zmiany, takie jak dołączenie nowego wspólnika, obowiązują od chwili przystąpienia do spółki jawnej, a nie od chwili wpisu do KRS. Organy podatkowe więc uznają, że dla celów podatkowych moment podjęcia uchwały o rozszerzeniu składu wspólników jest chwilą, od której nowi wspólnicy ustalają przychody i koszty podatkowe wynikające z działalności tej spółki (podobnie jak dotychczasowi wspólnicy od tego momentu zmieniają swój udział procentowy w spółce osobowej).

Cytat z jednej z wydanych interpretacji jest następujący: „Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że Wnioskodawczyni jako nowy wspólnik spółki jawnej ustalając podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych powinna rozpoznawać przychody i koszty podatkowe wynikające z działalności tej spółki, ustalając tym samym dochód do opodatkowania, proporcjonalnie do posiadanego – na moment uzyskania przychodów i poniesienia kosztów – udziału w zysku spółki, uwzględniając dzień przystąpienia do spółki.  Z powyższego wynika zatem, że momentem od którego należy rozpoznawać wskazane we wniosku przychody i koszty podatkowe nie jest, jak twierdzi Wnioskodawczyni, dzień wpisu zmian składu osobowego spółki jawnej do Krajowego Rejestru Sądowego lecz moment, w którym Wnioskodawczyni przystąpiła do spółki jawnej”. Interpretacja podatkowa Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 26 kwietnia 2016 roku nr IBPB-1-1/4511-119/16/EN.

Do kiedy należy deklarować dochód z udziału w spółce osobowej?

Analogicznie zatem należałoby potraktować sytuację odwrotną, czyli że z chwilą zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej, dany wspólnik przestaje być wspólnikiem spółki osobowej, w związku z czym podatkowo i księgowo należy go traktować już tak, jakby nie był wspólnikiem od chwili podpisania umowy zbycia ogółu praw i obowiązków.