Czy zaliczkę dywidendy można wypłacić tylko jednemu udziałowcowi?

zaliczka na dywidendę

W jednej ze spraw klient zadał nam następujące pytanie: czy w spółce z o.o., w której jest dwóch wspólników, można wypłacić zaliczkę na dywidendę tylko jednemu z nich? Jeśli tak, to czy wypłata może stanowić maksymalną kwotę przypadającą na obu wspólników, tj. 50% zysku osiągniętego w roku poprzednim?

Kiedy można wypłacić zaliczki na poczet dywidend?

Na początku należy wyjaśnić zasady wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, gdyż możliwość ta jest uzależniona od kilku istotnych warunków. Artykuły 194 i 195 kodeksu spółek handlowych wymieniają przesłanki wypłaty zaliczki na poczet dywidendy za dany rok obrotowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zgodnie z tymi przepisami muszą być spełnione łącznie następujące przesłanki:

  • w umowie spółki musi być zawarte upoważnienie dla zarządu do wypłaty wspólnikom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy,
  • spółka musi posiadać wystarczające środki na wypłatę zaliczki,
  • zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy musi wykazywać zysk,
  • zarząd musi podjąć uchwałę w sprawie wypłaty zaliczek,
  • w spółce musi występować zysk w okresie od końca poprzedniego roku obrotowego do dnia podjęcia przez zarząd uchwały o wypłacie zaliczek na poczet dywidendy.

Limit zaliczki na poczet dywidendy

Ponadto wysokość wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy jest limitowana – zaliczka nie może być wyższa niż połowa zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego do dnia podjęcia uchwały zarządu o wypłacie zaliczek na poczet dywidend, po pewnych dalszych korektach (m.in. o niepokryte straty z lat ubiegłych).

Zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy dzieli się między wspólników proporcjonalnie do procentowej wartości udziałów każdego ze wspólników, chyba że w umowie spółki zawarto inne postanowienia w tej kwestii. W opisanym przypadku w spółce jest dwóch wspólników, zakładając więc że ich udziały wynoszą po 50% to jeden wspólnik może otrzymać 25% kwoty zysku wypracowanego od końca poprzedniego roku obrotowego.

Czy można wypłacić zaliczkę na dywidendę tylko jednemu ze wspólników?

Zatem w jakiej sytuacji i czy w ogóle jest możliwe, aby w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w której jest dwóch wspólników, można wypłacić zaliczkę na dywidendę tylko jednemu z nich?

Do momentu, w którym wspólnicy w drodze uchwały nie podejmą decyzji o podziale zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego, zysk pozostaje do dyspozycji spółki.

Jeżeli zarząd podejmie uchwałę w przedmiocie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy to zaliczkę należy wypłacić każdemu wspólnikowi, jeżeli jeden ze wspólników zostanie pominięty to ma prawo taką uchwałę zaskarżyć. Na podstawie art. 198 kodeksu spółek handlowych należy wezwać wspólników, którzy otrzymali już dywidendę, do zwrotu jej części w takiej wysokości, aby otrzymany zwrot mógł być przeznaczony na zaspokojenie pominiętego wspólnika.

Zrzeczenie się dywidendy

Każdy ze wspólników ma także prawo zrzec się dywidendy. Po podjęciu uchwały o wypłacie wspólnik staje się wierzycielem spółki z tego tytułu. Może więc zwolnić swego dłużnika, w tym wypadku spółkę z obowiązku wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy i w ten sposób zrzec się jej, zgodnie z art. 508 kodeksu cywilnego. Dłużnik musi się na to zgodzić. Jednakże w takiej sytuacji kwota przypadająca wspólnikowi, który zrzekł się dywidendy pozostaje do dyspozycji spółki i najczęściej zostaje przeniesiona na kapitał zapasowy. Jak widać raczej nie ma możliwości, aby przedmiotowa kwota została wypłacona tylko jednemu z dwóch wspólników.

Można oczywiście wyobrazić sobie sytuację, gdy tylko jeden ze wspólników pobierze pozostawioną do dyspozycji zaliczkę na poczet dywidendy, a więc w naszym konkretnym przypadku spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wypłaci tylko połowę czekającej na odbiór zaliczki na dywidendę. Jednak w takiej sytuacji wspólnik, który pobiera swoją część zaliczki nie może pobrać części zaliczki drugiego wspólnika, który zaliczki nie odebrał. Wynika to z prawa do udziału w zysku, które przysługuje każdemu wspólnikowi i jest związane z posiadanym przez niego udziałem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

W związku z powyższym udzielając odpowiedzi na postawione przez naszego klienta pytanie należy stwierdzić, że nie widzimy możliwości, aby zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy została w całości wypłacona tylko jednemu wspólnikowi.

Czy sprzedaż udziałów w spółce (zmiana wspólników) to wpis konstytutywny?

sprzedaż udziałów

Na tak postawione pytanie trzeba odpowiedzieć przecząco: zmiana wspólników w spółce z o.o. następuje w chwili zawarcia umowy sprzedaży udziałów, samo zaś zgłoszenie zmiany wspólników spółki z o.o. do KRS-u jest jedynie zrealizowaniem obowiązku informacyjnego, a więc sam wpis o zmianie wspólników jest wpisem deklaratoryjnym.

Przy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. należy zwrócić uwagę na kilka aspektów prawnych.

Po pierwsze, forma umowy sprzedaży udziałów jest szczególna, jest to forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Po drugie, w samej umowie spółki z o.o. mogą istnieć zapisy ograniczające obrót udziałami.

Po trzecie, zakup udziałów w spółce z o.o. to nabycie określonych praw; przykładem może tu być prawo wspólnika do udziału w zysku spółki (prawo do dywidendy). Przy negocjowaniu umowy sprzedaży udziałów powstaje praktyczny problem, kto powinien otrzymać kwoty z już skonkretyzowanych wierzytelności (np.: z dywidendy, ustalonej przed dniem sprzedaży udziałów). Tego typu zagadnienie zostało rozstrzygnięte w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 4 września 2014 r. (II CSK 776/13), w którym wskazano, że co do zasady na nabywcę nie przechodzą istniejące w chwili zbycia udziałów wierzytelności przysługujące zbywcy w stosunku do spółki. Jednocześnie Sąd Najwyższy podkreślił, że to zagadnienie może być inaczej uregulowane w umowie sprzedaży udziałów.

Po czwarte, zakup udziałów w spółce z o.o. to nabycie określonych obowiązków; czasem umowa spółki może wymagać od udziałowca wypełnienia określonych zobowiązań, przykładem może tutaj  być powtarzające się lub jednorazowe świadczenia niepieniężne i pieniężne na rzecz spółki lub konieczność dokonania dopłat do kapitału spółki.

Na koniec warto zwrócić uwagę na to, że w dobrze skonstruowanej umowie sprzedaży udziałów muszą być zawarte oświadczenia i zapewnienia sprzedającego m.in. co do braku ograniczeń w zbywaniu udziałów spółce z o.o.. W umowach sprzedaży udziałów czasem wpisuje się też oświadczenia i zapewnienia obejmujące stan majątkowy samej spółki z o.o. Co do charakteru takich oświadczeń i zapewnień wypowiedział się Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 26 kwietnia 2018 r. (I CSK 157/17) wskazując, że ponieważ przedmiotem umowy sprzedaży udziałów są prawa udziałowe w spółce z o.o. a nie samo przedsiębiorstwo spółki z o.o. to sprzedający nie może gwarancyjnie odpowiadać za kondycję finansową spółki czy też za stan przedsiębiorstwa spółki. Umowa sprzedaży udziałów nie dotyczy przedsiębiorstwa spółki, a pozostaje jedynie w finansowym i funkcjonalnym związku ze zbywanymi udziałami.

Podatek od spadków i darowizn oraz ekwiwalent za udziały zmarłego wspólnika sp. z o.o.

ekwiwalent za udziały

W przypadku śmierci wspólnika jedną z pierwszych spraw, którą należy sprawdzić jest umowa spółki z o.o..

Jakie zapisy muszą być w umowie spółki z o.o.?

Jeśli umowa spółki z o.o. zawiera zapisy, że: „w przypadku śmierci wspólnika wyłącza się wstąpienie spadkobierców w jego miejsce, a udziały zmarłego wspólnika ulegają umorzeniu” oraz „spadkobiercy otrzymują tytułem spłaty równowartość umorzonych udziałów” to przychód spadkobierców zmarłego wspólnika z tytułu otrzymanej spłaty równowartości umorzonych udziałów w spółce będzie podlegać podatkowi od spadków i darowizn a w przypadku spadkobrania w ramach najbliższej rodziny faktycznie wypłacony ekwiwalent będzie zwolniony z podatku od spadków i darowizn  nie będzie objęty opodatkowaniem według zasad określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W tym miejscu należy wskazać, że brak odpowiednich zapisów w umowie spółki z o.o. uniemożliwia przeprowadzenie opisanej poniżej operacji; opisane poniżej czynności mogą być przeprowadzone wyłącznie na podstawie wyżej cytowanych zapisów w umowie spółki z o.o..

Jeśli umowa spółki umożliwia wyłączenie wstąpienia spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika oraz umorzenie przypadających na nich udziałów pozostałych po zmarłym wspólniku to na spadkobierców nie przejdzie w drodze dziedziczenia członkostwo w spółce z o.o., lecz wyłącznie prawo majątkowe z tytułu umorzonych udziałów zmarłego wspólnika. To oznacza, że przedmiotem świadczenia spółki z o.o. na rzecz spadkobierców nie będzie przysługujący wspólnikowi udział, a jedynie wypłata jego równowartości z tytułu umorzenia przypadających na niego udziałów. Inaczej mówiąc, w skład spadku po zmarłym wspólniku nie będzie wchodził ogół praw i obowiązków tego wspólnika stanowiących udział w spółce z racji jego członkostwa w spółce, będzie zaś wchodzić jedynie kwota należna z tytułu umorzenia udziałów.

Zwolnienie w podatku od spadków i darowizn

Skoro przepisy ustawy o podatku od spadków i darowizn stosuje się do nabycia praw majątkowych w drodze dziedziczenia, zaś nabyta przez spadkobierców wierzytelność o wypłatę wartości ekonomicznej udziałów wchodzi do spadku po zmarłym wspólniku, a wierzytelność ta powstała w drodze dziedziczenia, to do przychodów spadkobierców z tego tytułu stosuje się przepisy ustawy o podatku od spadków i darowizn. Natomiast z uwagi na fakt, że przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie stosuje się do przychodów podlegających przepisom ustawy o podatku od spadków i darowizn, spółka nie będzie zobowiązana do pobrania i odprowadzenia podatku dochodowego od osób fizycznych. Tym samym równowartość tego udziału jako prawo majątkowe, które wchodzi w skład spadku podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn (art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn) a nie podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Dla osób z najbliższego kręgu rodzinnego zmarłego udziałowca oznacza to zastosowanie zwolnienia z podatku od spadków i darowizn co do kwoty wypłacanej im przez spółkę w związku z wypłatą ekwiwalentu za udziały zmarłego wspólnika sp. z o.o..

Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako pełnomocnik spółki do zwarcia umowy z członkiem zarządu

wspólnik pełnomocnikiem

Zgodnie z art. 210 k.s.h. w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Artykuł 210 k.s.h. nie precyzuje jednak, kto może zostać pełnomocnikiem powołanym uchwałą zgromadzenia wspólników. Również inne przepisy milczą na ten temat. Wobec powyższego należy uznać, że krąg podmiotów legitymowanych do występowania w roli specjalnego pełnomocnika jest nieograniczony. Oznacza to, że dopuszczalne jest udzielenie pełnomocnictwa między innymi wspólnikowi takiej spółki. Argumentem przemawiającym za takim stanowiskiem jest również brzmienie art. 243 § 3 k.s.h., który wprost wyklucza łączenie funkcji członka zarządu i pełnomocnika na zgromadzeniu wspólników. Skoro ani w art. 210 k.s.h. ani w innych przepisach ustawodawca nie ograniczył kręgu podmiotów, które mogą występować w roli pełnomocnika spółki, należy uznać, iż takim pełnomocnikiem może być wspólnik spółki z o.o.. W tym miejscu można przywołać wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia z dnia 8 sierpnia 2018 r. (sygn. akt III AUa 98/18), w którym wskazano, że „(…) Przyjmuje się, że pełnomocnikiem spółki może być zarówno wspólnik, jak i osoba spoza grona wspólników. Jest natomiast sporne, czy pełnomocnikiem spółki wybranym przez zgromadzenie wspólników w trybie art. 210 § 1 k.s.h. może być członek jej zarządu. Umocowanie w tym trybie członka zarządu nie jest wykluczone, jednakże w przypadku spółek dwuosobowych należy badać okoliczności konkretnego przypadku.”.

Należy na marginesie wskazać, że prokurent co do zasady nie może w imieniu spółki skutecznie zawrzeć umowy o pracę (aneksu do tej umowy) z członkiem zarządu, podobnie jak nie może tej spółki reprezentować w postępowaniu sądowym, którego stronami są członek zarządu spółki oraz sama spółka. W takich sytuacjach bowiem spółkę może reprezentować jedynie rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Prokurent może jednak być uchwałą zgromadzenia wspólników upoważniony do zawarcia umowy z członkiem zarządu.

Podobnie też nie może być pełnomocnikiem osoba, która jest jednocześnie komandytariuszem w tej spółce komandytowej i członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – komplementariusza. Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego, takie powiązanie sprzeciwia się istocie spółki komandytowej (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2019 r. sygn. akt III CZP 71/18).

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Od dnia 13 października 2019 roku działa nowy rejestr, w którym są gromadzone dane na temat beneficjentów końcowych (beneficjentów rzeczywistych): spółek jawnych, spółek komandytowych, spółek komandytowo-akcyjnych, spółek z ograniczoną odpowiedzialnością; prostych spółek akcyjnych oraz niepublicznych spółek akcyjnych.

Kogo dotyczy Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych?

Do rejestru należy wprowadzić informacje o osobie fizycznej, która w sposób bezpośredni lub pośredni kontroluje spółkę prawa handlowego, tj. spółkę jawną, spółkę komandytową, spółkę komandytowo-akcyjną, spółkę z o.o. lub spółkę akcyjną (nie dotyczy to spółek akcyjnych, których akcje są w publicznym obrocie).

Sprawowanie kontroli przez osobę fizyczną jest rozumiane jako wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę lub na nawiązywane przez spółkę stosunki gospodarcze; dotyczy to też wpływu na przeprowadzaną transakcję okazjonalną. Przykładem takiego wpływu w spółce z o.o. będzie posiadanie przez osobę fizyczną więcej niż 25% udziałów lub akcji osoby prawnej. W przypadku braku możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób fizycznych będących udziałowcami bądź akcjonariuszami beneficjentem rzeczywistym będzie osoba fizyczna zajmująca wyższe stanowisko kierownicze w spółce z o.o..

Kiedy należy zgłosić dane do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych?

Wszystkie spółki, które istniały przed 13 października 2019 r. muszą do 13 kwietnia 2020 roku wskazać, kto jest ich beneficjentem rzeczywistym. Po zgłoszeniu informacji kto jest beneficjentem rzeczywistym, każde zmiany informacji muszą być zgłoszone w przeciągu 7 dni od ich zaistnienia.

Podmioty, które zostały utworzone po 13 października 2019 r. mają obowiązek, w terminie 7 dni od dnia dokonania przez sąd rejestrowy wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zgłosić dane beneficjenta rzeczywistego.

Należy też zgłosić aktualne dane wtedy, gdy zachodzą zmiany dotyczące „beneficjenta rzeczywistego”.

Warto wskazać, że niektóre informacje muszą być zgłaszane w terminie 7 dni od ich podjęcia (wpisy deklaratoryjne) natomiast inne muszą być zarejestrowane dopiero po ich wprowadzeniu do Krajowego Rejestru Sądowego (wpisy konstytutywne). O różnicy pomiędzy wpisami deklaratoryjnymi a wpisami konstytutywnymi można przeczytać w tym wpisie: Wpis deklaratoryjny a wpis konstytutywny, czyli od kiedy zmiany w spółce obowiązują.

Przykładowo można wskazać, że zmiana członka zarządu to wpis deklaratoryjny, który musi być zgłoszony do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych w terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały o odwołaniu członka zarządu i powołania nowego członka zarządu a zgłoszenie nowego, większościowego udziałowca, który objął udziały w podwyższonym kapitale zakładowym powinno być zgłoszone w terminie 7 dni od dnia zarejestrowania zmiany umowy spółki przez sąd rejestrowy.

Wszelkie zauważone oczywiste pomyłki w już złożonym zgłoszeniu należy skorygować w terminie 3 dni roboczych od dnia stwierdzenia omyłki.

Kto może zgłosić dane?

Dane do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych może zgłosić jedynie osoba uprawniona do reprezentacji spółki, a więc np.: członek zarządu sp. z o.o.. Inaczej mówiąc to spółka ma obowiązek wskazać, kto jest jej beneficjentem rzeczywistym. Niewskazanie beneficjenta rzeczywistego jest sankcjonowane karą pieniężną do 1.000.000 zł (podstawa prawna: art. 153 ust.1 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu).

Zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych składa się, bez opłat, w formie elektronicznej na stronie internetowej: Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych. Należy pamiętać, że do zarejestrowania wpisów w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych konieczne jest posiadanie Profilu Zaufanego.

Sprzedaż udziałów po wartości nominalnej?

udziały po nominalnej wartości

Każda spółka z o.o. musi posiadać co najmniej minimalny, wynoszący 5.000 zł, kapitał zakładowy. Przy zakładaniu spółki z o.o. każdy ze wspólników wnosi umówiony wkład pieniężny lub niepieniężny i w zamian otrzymuje udziały w spółce. Na początku działania spółki z o.o. wartość nominalna udziałów odpowiada ich wartości rynkowej. Po rozpoczęciu prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę, wartość rynkowa udziałów będzie się zmieniała w zależności od sytuacji majątkowej spółki; udziały w spółce deklarującej zysk będą wyższe niż ich wartość nominalna, natomiast udziały w spółce wykazującej stratę lub minimalny majątek mogą mieć niższą wartość niż ich wartość nominalna.

Udział w spółce to informacja o tym, w jakiej proporcji każdy ze wspólników uczestniczy w kapitale zakładowym oraz jakie prawa i obowiązki ma dany udziałowiec. Nominalna wartość udziałów jest podana w umowie spółki z o.o. oraz ta informacja jest następnie powielona w odpisach z Krajowego Rejestru Sądowego. Inaczej mówiąc, łatwo sprawdzić ile udziałów i o jakiej wartości nominalnej ma każdy ze wspólników spółki z o.o. Oczywiście, w trakcie trwania spółki wspólnicy mogą zmieniać (zwiększać lub zmniejszać) wartość nominalną udziałów, jedyne czego nie można zrobić to obniżyć wartości nominalnej udziałów poniżej 50 zł.

Każdy ze wspólników ma prawo do swobodnego rozporządzania posiadanymi udziałami, chyba że umowa spółki wprowadza utrudnienia w zbyciu udziałów.

Sprzedający i kupujący korzysta ze swobody zawierania umów i takiego kształtowania ceny, aby obie strony czynności prawnej ją akceptowały. Tak wynegocjowana cena za zbycie udziałów jest jednocześnie wartością rynkową udziałów. Oczywistym jest, że cena za sprzedaż udziałów nie może być znacząco różna od ich realnej wartości rynkowej, którą może ustalić rzeczoznawca. W przypadkach wątpliwych zawsze warto jest skorzystać z opinii rzeczoznawcy majątkowego, który wskaże, jaka jest potencjalna wartość rynkowa udziałów.

Jest to o tyle istotne, że przy zbyt odbiegającej cenie ustalonej przez strony umowy sprzedaży urząd skarbowy może żądać zmiany tej wartości na rynkową albo wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. Takimi przyczynami są często: wymuszona sprzedaż udziałów albo istotne, negatywne zdarzenia ekonomiczne w spółce wpływające na niższą wartość udziałów (utrata głównego odbiorcy, wypowiedzenie umowy kredytowej, itp.). Jeśli strony umowy sprzedaży udziałów nie wyjaśnią przyczyn znacząco innej od rynkowej ceny sprzedaży udziałów to urząd skarbowy sam określi wartość rynkową, także za pomocą powołanego biegłego rzeczoznawcy.  

Zmiana wartości rynkowej dokonana przez urząd skarbowy wpłynie na wysokość zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym u sprzedającego oraz na wysokość zobowiązania podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych w kupującego.

Kiedy i komu dywidenda ma zostać wypłacona?

dywidenda

Dotychczasowe przepisy kodeksu spółek handlowych pozostawiały pewne niejasności co do dwóch zagadnień związanych z wypłatą dywidendy: (1) kiedy jest dzień dywidendy oraz (2) kiedy przypada dzień wypłaty dywidendy.

Dzień dywidendy, czyli ustalenie uprawnionych do dywidendy

Umowa spółki z o.o. może przewidywać upoważnienie dla zgromadzenia wspólników do wskazania dnia, w którym ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy. Taki dzień nazwany jest przez przepisy kodeksu spółek handlowych – dniem dywidendy. W praktyce zdarzały się sytuacje, że celowo nie wskazywano „dnia dywidendy” aby zaszkodzić wspólnikom mniejszościowym. Dlatego też oprócz regulacji stanowiącej, iż dzień dywidendy powinien być wyznaczony w terminie 2 miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku wprowadzono przepis mówiący tyle, że „jeżeli uchwała zgromadzenia wspólników nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień powzięcia uchwały o podziale zysku” (art. 193 § 3 zd. drugie k.s.h.). Przepis ten ma rozwiać wątpliwości co do terminu, w jakim zysk przeznaczony do podziału powinien zostać wypłacony wspólnikom. Jeśli w uchwale nie zostanie wskazany dzień dywidendy (dzień ustalenia listy uprawionych do otrzymania dywidendy) to dniem dywidendy jest dzień powzięcia uchwały o podziale zysku.

Wypłata dywidendy

Przepisy nie przewidywały regulacji na sytuację, gdy ani zgromadzenie wspólników ani zarząd nie wyznaczył dnia wypłaty dywidendy. Przepisy nie przewidywały żadnych ram czasowych, w których zarząd powinien wyznaczyć dzień wypłaty dywidendy. I ten brak regulacji był wykorzystywany przeciwko wspólnikom mniejszościowym, gdyż zdarzało się, iż podejmowana była uchwała w przedmiocie wypłaty dywidendy, jednakże bez określenia terminu jej wypłaty a zarząd też nie podejmował decyzji, kiedy dywidenda ma zostać wypłacona. W wypadku braku określenia dnia wypłaty dywidendy, wypłata ma nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy: Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli zgromadzenie wspólników nie określi terminu wypłaty dywidendy, jej wypłata powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy (zmieniony art. 193 § 4 k.s.h.).