Cena za udziały: niewypłacony zysk z lat ubiegłych a wyjście wspólnika ze spółki z o.o.

Cena za udziały: niewypłacony zysk z lat ubiegłych a wyjście wspólnika ze spółki z o.o.

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych podstawowym prawem wspólnika spółki z o.o. jest prawo do udziału w zysku. Zwyczajne zgromadzenie wspólników może zdecydować o wypłacie wspólnikom zysku spółki z zakończonego roku obrotowego (wypłata dywidendy), ale też może w inny sposób rozporządzić zyskiem, np.: przeznaczyć zysk na wypłaty na rzecz członków zarządu bądź rady nadzorczej (tantiemy), utworzyć fundusz celowy (amortyzacyjny, inwestycyjny) lub też wypłacić osobom trzecim, w celu rozliczenia się z tymi osobami z transakcji gospodarczych. Najczęściej wybieranym sposobem, prócz wypłat dywidendy wspólnikom, jest przekazanie zysku do dalszego wykorzystania w spółce a więc przeniesienie zysku na fundusz rezerwowy.

Taki zgromadzony a niewypłacony wspólnikowi zysk z lat ubiegłych może być znaczącą kwotą. Powstaje więc pytanie, czy wspólnik może żądać wypłaty tego zgromadzonego na funduszu rezerwowym niewypłaconego zysku z lat ubiegłych, w sytuacji gdy zamierza zbyć swoje udziały w spółce z o.o.? A także czy wspólnik, sprzedający udziały w spółce z o.o., może zażądać aby spółka wypłaciła mu nie tylko odpowiadającą procentowemu jego udziałowi w kapitale zakładowym spółki z o.o. wartość niewypłaconego zysku za lata ubiegłe, ale też zysk za rok bieżący? Trzeba wskazać, że wspólnik może te wartości jedynie, pośrednio, uwzględnić w negocjowanej cenie sprzedaży za zbywane udziały w spółce z o.o., natomiast nie może żądać od zgromadzenia wspólników aby podjęło decyzję o wypłacie mu niewypłaconych zysków z lat ubiegłych czy zysku za rok bieżący.

W praktyce stosuje się różne metody na ustalenie rynkowej wartości zbywanych udziałów w spółce z o.o.

Jedną z prostszych, szacunkowych metod ustalenia ceny za udziały jest następująca: bierzemy aktualny bilans spółki i sprawdzamy jaki jest kapitał własny spółki (suma kapitału zakładowego oraz innych istniejących w spółce kapitałów: zapasowego, rezerwowego, itp.). Kapitał własny spółki dzielimy na ilość wszystkich udziałów w spółce i mnożymy przez ilość udziałów posiadanych przez wspólnika zamierzającego zbyć udziały. Oczywiście taka przybliżona wartość nie będzie uwzględniała szeregu istotnych okoliczności, takich jak rynkowa (a nie bilansowa) wartość aktywów netto tej spółki, możliwości jej dalszego rozwoju, konkurencja na rynku, na którym działa ta spółka, itp. Tak więc zawsze warto zastanowić się nad zleceniem wyceny udziałów przez profesjonalnego rzeczoznawcę.

 

Foto dzięki uprzejmości jesadaphorn / freedigitalphotos.net

Dodaj komentarz