Rada nadzorcza

Rada nadzorcza

Jak wskazywałem w innym wpisie pt. Czy wspólnik spółki z o.o. może kontrolować jej księgi rachunkowe? wspólnik spółki z o.o. ma szerokie i bezpośrednie uprawnienia kontrolne wobec swojej spółki: ma prawo przeglądać dokumentację spółki, kontrolować jej księgi rachunkowe, sporządzać bilans dla własnego użytku oraz żądać wyjaśnień od zarządu (art. 212 par. 1 k.s.h.). W większych podmiotach jednakże prawo wspólnika do kontroli spółki może być przekazane specjalnemu organowi tej spółki – radzie nadzorczej.

Wspólnicy spółki z o.o., za pośrednictwem ustanowionej na zgromadzeniu wspólników rady nadzorczej mogą wykonywać tzw. pośrednie prawo kontroli spółki.

Obowiązkiem rady nadzorczej jest bieżąca kontrola (nadzór) nad prowadzeniem spraw spółki. Zadaniem członków rady nadzorczej jest nadzorowanie działań zarządu i niezwłoczne eliminowanie zauważonych błędów lub też przeciwdziałanie ich powstawaniu. Z tym obowiązkiem stałego nadzoru nad poczynaniami zarządu spółki z o.o. wiąże się też odpowiedzialność członków rady nadzorczej za brak staranności w podejmowaniu czynności nadzoru.

Warto zaznaczyć, że zadaniem rady nadzorczej jest nadzór nad działalnością spółki; natomiast rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń jak mają być prowadzone konkretne sprawy (art. 219 par. 2 k.s.h.). Podobnie, członkowie rady nadzorczej nie mogą wydawać wiążących poleceń pracownikom spółki (kierownikom, itp.). Szczególnym obowiązkiem rady nadzorczej jest ocenianie sprawozdań zarządu, opiniowanie wniosków zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty oraz przedstawianie zgromadzeniu wspólników corocznego sprawozdania rady nadzorczej. Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej przykładowo o: wprowadzenie konieczności uzyskania zgody rady nadzorczej przez zarząd na dokonanie określonych czynności, uprawnienie zawieszania z ważnych powodów członków zarządu, możliwość powoływania i odwoływania członków zarządu.

Rada nadzorcza obligatoryjnie reprezentuje spółkę w umowach lub sporach z członkiem zarządu (art. 210 par. 1 k.s.h.).

W spółce z o.o. rada nadzorcza musi być ustanowiona, gdy wspólników spółki jest więcej niż 25 oraz gdy kapitał zakładowy spółki jest wyższy niż 500.000 zł. Jeśli jest już ustanowiona rada nadzorcza to w sytuacji, gdy jeden lub oba wyżej wskazane warunki przestaną być przez spółkę spełniane (np.: gdy, zmniejszy się poniżej 25 liczba wspólników), nie oznacza, że rada nadzorcza ma być zlikwidowana.

Także przepisy szczególne mogą prowadzać obowiązek ustanowienia rady nadzorczej w spółce z o.o. Przykładem mogą być przepisy ustawy o gospodarce komunalnej wprowadzającej obowiązek powołania rady nadzorczej w spółkach z udziałem jednostek samorządu terytorialnego.

Jeśli istnieje w spółce z o.o. rada nadzorcza, to wspólnik ma wciąż bezpośrednie prawo wykonywania kontroli (przeglądanie ksiąg, żądanie wyjaśnień). Zgromadzenie wspólników może jednak, jednogłośnie postanowić, że w związku z powołaniem rady nadzorczej umowa spółki wyraźnie wyłączy lub ograniczy prawo wspólnika do wykonywania bezpośredniej kontroli.

 

Foto dzięki uprzejmości nipitphand / freedigitalphotos.net

Dodaj komentarz