Jakie są obowiązki likwidatorów w spółce z o.o. w likwidacji

Jakie są obowiązki likwidatorów w spółce z o.o. w likwidacji

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych postępowanie likwidacyjne prowadzą likwidatorzy. W praktyce najczęściej na likwidatorów wybierani są członkowie obecnego zarządu, ponieważ to oni znają najlepiej sytuację w spółce z o.o. Dlatego też zgromadzenie wspólników decydując się na rozpoczęcie likwidacji spółki najczęściej wskazuje na dotychczasowych członków zarządu jako na osoby, które będą likwidatorami. Zdarza się też, że sama umowa spółki wskazuje, kto będzie likwidatorem. Najrzadziej likwidatorów wybiera sąd (art. 276 k.s.h.). Jakie są ustawowe obowiązki likwidatorów w spółce z o.o.?

Rozpoczęcie likwidacji następuje z dniem podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników o rozwiązaniu spółki lub stwierdzeniu przez wspólników, iż zaistniała jedna z wymienionych w umowie spółki przyczyn rozwiązania spółki. Warto pamiętać, że uchwała zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki musi być stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza. Co ważne, wskazanie w uchwale momentu, od kiedy rozpocznie się likwidacja jest często popełnianym błędem, gdyż zgodnie z kodeksem spółek handlowych, likwidacja rozpoczyna się z chwilą podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki (art. 270 pkt 2) k.s.h.) i uchwała nie może wskazywać innego momentu rozpoczęcia likwidacji spółki z o.o.. Rozpoczęcie postępowania likwidacyjnego spółki może też rozpocząć się w dniu uprawomocnienia się orzeczenia sądowego o rozwiązaniu spółki przez sąd (art. 274 § 1 k.s.h.).

Do pierwszych obowiązków likwidatorów należy zgłoszenie rozpoczęcia likwidacji do sądu rejestrowego oraz poinformowanie sądu o odwołaniu dotychczasowego zarządu i powołaniu w jego miejsce likwidatorów. Wniosek o wpis otwarcia likwidacji likwidatorzy mają obowiązek zgłosić w terminie siedmiu dni od dnia podjęcia przez zgromadzenie wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki (art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym).

O rozpoczęciu likwidacji likwidatorzy powiadamiają w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jednocześnie likwidatorzy mają obowiązek wezwać wszystkich wierzycieli spółki, aby w terminie 3 miesięcy od publikacji ogłoszenia zgłosili swoje wierzytelności wobec spółki.

Następnym obowiązkiem likwidatorów jest przygotowanie bilans otwarcia likwidacji. Warto więc tak zwołać zgromadzenie wspólników, na którym będzie głosowana uchwała o rozwiązaniu spółki, na pierwszy dzień roku obrotowego spółki (np.: 1 stycznia, gdy spółka ma rok obrotowy taki sam jak kalendarzowy), co ułatwi pracę osobom przygotowującym bilans otwarcia likwidacji. Bilans otwarcia likwidacji sporządza się na dzień otwarcia likwidacji (a więc na dzień, w którym została podjęta uchwała zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki); bilans powinien być przygotowany nie później niż po upływie 15 dni od dnia w którym rozpoczęto likwidację. Bilans, przygotowany na dzień otwarcia likwidacji, zostaje następnie przekazany wspólnikom spółki na 15 dni przed planowanym zgromadzeniem wspólników na którym ten bilans zostanie przez zgromadzenie wspólników zatwierdzony (art. 281 § 1 k.s.h.). Bilans przygotowany na dzień otwarcia likwidacji wykazuje aktywa spółki wycenione według wartości zbywczej.

Po zatwierdzeniu bilansu otwarcia likwidacji przez zgromadzenie wspólników likwidatorzy przystępują do przeprowadzenia dalszych czynności likwidacyjnych, polegających na zakończeniu bieżących spraw spółki, ściągnięciu wierzytelności oraz wypełnieniu ciążących na spółce zobowiązań oraz upłynnieniu jej majątku (art. 282 k.s.h.). Uzyskane kwoty ze ściągniętych wierzytelności oraz ze sprzedaży majątku spółki likwidatorzy w pierwszym rzędzie przeznaczają na zaspokojenie wierzycieli spółki, o których spółka wie lub tych którzy ujawnią się w terminie 3 miesięcy od dnia publikacji ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zdarzają się sytuacje, gdy spółka wiedząc o wierzycielu nie jest w stanie ustalić jego aktualnego adresu lub konta bankowego. W takich przypadkach, aby nie blokować procesu likwidacyjnego spółka może złożyć wymaganą kwotę do depozytu sądowego. W ten sam sposób należy zastosować wobec wierzycieli, których wierzytelności nie są jeszcze wymagalne albo wobec tych, których wierzytelności są sporne (art. 285 k.s.h.).

Po zakończeniu bieżących spraw spółki, ściągnięciu wierzytelności oraz wypełnieniu ciążących na spółce zobowiązań, a także po upłynnieniu jej majątku likwidatorzy mogą przystąpić do końcowego etapu likwidacji polegającego na podziale, między wspólników, majątku spółki pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (art. 286 k.s.h.).

Najpierw likwidatorzy sporządzają sprawozdanie likwidacyjne i poddają je pod zatwierdzenie przez zgromadzenie wspólników. Po zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego przez zgromadzenie wspólników likwidatorzy ogłaszają je w siedzibie spółki i przekazują sądowi rejestrowemu wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego.

Gdyby nie udało się zgromadzić wspólników na zgromadzeniu zwołanym w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego lub w sytuacji braku wymaganego kworum na takim zgromadzeniu likwidatorzy mają obowiązek sprawozdanie likwidacyjne ogłosić w siedzibie spółki i złożyć je sądowi z jednoczesnym wnioskiem o wykreślenie spółki bez zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego przez zgromadzenie wspólników (art. 288 k.s.h.).

Po zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego przez zgromadzenie wspólników oraz po upływie 6 miesięcy od daty publikacji ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o otwarciu likwidacji i o wezwaniu wierzycieli do zgłoszenia się ze swoimi wierzytelnościami wobec spółki może nastąpić podział, pozostałego o zaspokojeniu wierzycieli, majątku spółki między wspólników.

Po podziale majątku można zakończyć likwidację spółki składając wniosek o wykreślenie spółki z o. o. z KRS. Wniosek ten składa się w terminie 7 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego przez zgromadzenie wspólników. Do wniosku należy dołączyć: dowód z ogłoszenia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, oświadczenie likwidatorów o zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wszystkich wierzycieli spółki, dowód przeprowadzenia ogłoszenia sprawozdania likwidacyjnego w siedzibie spółki, bilans likwidacyjny, sprawozdanie likwidatorów z czynności likwidacyjnych, a także inne wymagane dokumenty. Informacja o rozpoczęciu likwidacji oraz o wykreśleniu spółki z o.o. jest automatycznie przekazywana przez sąd rejestrowy do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, Urzędu Skarbowego oraz Głównego Urzędu Statystycznego.

 

Foto dzięki uprzejmości renjith krishnan / freedigitalphotos.net

Incoming search terms: