Definicje

Spółka z o.o. – jednostka organizacyjna, posiadająca osobowość prawną, tworzona przez co najmniej jedną osobę, z reguły w celu prowadzenia działalności gospodarczej i ograniczenia finansowej odpowiedzialności wspólników w przypadku gospodarczego niepowodzenia. Spółka z o.o. powstaje w wyniku zawarcia umowy, która musi być co do zasady spisana w formie aktu notarialnego. W celu rozpoczęcia działalności pod postacią spółki z o.o. konieczne jest jej zgłoszenie we właściwym sądzie rejestrowym. Spółką z o.o. kieruje jej zarząd, natomiast najistotniejsze decyzje z punktu widzenia trwania spółki, akceptacji kierunków rozwoju, wyrażenia zgody na kluczowe inwestycje podejmuje zgromadzenie wspólników. W mniejszych spółkach z o.o. może, a w większych musi, być powołana rada nadzorcza lub komisja rewizyjna kontrolująca działalność zarządu.

Członek zarządu – osoba wchodząca w skład zarządu, czyli grona osób kierujących spółką z o.o. W zależności od umowy, w spółce z o.o. może występować jeden lub większa ilość członków zarządu. Co do zasady członek zarządu powoływany jest na stanowisko w drodze uchwały wspólników. Umowa sp. z o.o. powinna precyzować, czy do składania ważnych oświadczeń woli potrzebne jest łączne współdziałanie kilku członków zarządu, czy wystarczającym jest działanie jednego członka. Członek zarządu jest uprawniony do reprezentacji spółki z o.o. we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych dotyczących spółki. Na członku zarządu spoczywa zakaz zajmowania się czynnościami konkurencyjnymi wobec spółki z o.o. kierowanej przez niego.

Kapitał zakładowy – kwota majątku, którą wspólnicy zobowiązują się wnieść jako majątek spółki na początek jej funkcjonowania. W przypadku spółki z o.o. minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 5.000 zł. Kapitał ten może zostać utworzony w drodze wniesienia przez wspólników wkładów pieniężnych (określona kwota gotówki) lub niepieniężnych (przedmioty posiadające określoną wartość np. samochód, komputery). Utworzony kapitał zakładowy dzieli się na udziały, które obejmują wspólnicy, w zależności od wysokości wniesionego wkładu. W założeniu kapitał zakładowy stanowi zabezpieczenie wierzycieli spółki. Kapitał ten w toku funkcjonowania spółki może być podwyższany albo obniżany, ale nigdy nie może być mniejszy niż 5.000 zł. Im wyższy kapitał zakładowy spółki, tym większa jej wiarygodność u potencjalnych kontrahentów.

Kapitał własny spółki – ogół składników majątkowych przynależnych spółce. W skład kapitału własnego spółki zaliczyć należy nie tylko jej kapitał zakładowy, ale również majątek nabyty w drodze funkcjonowania spółki lub uzyskany z innych źródeł niż dofinansowanie przez wspólników. Do kapitału własnego zaliczyć można oprócz kapitału zakładowego m.in. kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy, niepodzielony zysk z lat ubiegłych.

Wspólnik – osoba, która wniosła kapitał zakładowy do spółki z o.o., przystępująca do umowy spółki z o.o. Wspólnik posiada w spółce z o.o. szereg praw i obowiązków. Przykładowo, jest uprawniony do osiągania korzyści z tytułu wypłacanej dywidendy z zysków spółki, ale może być zobowiązany do wnoszenia dopłat w celu dofinansowania spółki. Ogół wspólników tworzy organ spółki w postaci zgromadzenia wspólników. Każdy ze wspólników posiada uprawnienie żądania rozwiązania spółki przez sąd. Ponadto, wszyscy pozostali wspólnicy mogą żądać wyłączenia przez sąd konkretnego wspólnika ze spółki. Wspólnicy są najważniejszym podmiotem w spółce, ponieważ od ich decyzji zależy m.in. powoływanie i odwoływanie członków zarządu, powoływanie i odwoływanie członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, zmiana umowy spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego.

KRS – Krajowy Rejestr Sądowy stanowi zestawienie informujące o zaewidencjonowanych w nim podmiotach. KRS składa się z trzech pomniejszych rejestrów: przedsiębiorców (w którym rejestruje się m.in. spółki osobowe i spółki kapitałowe), dłużników niewypłacalnych oraz stowarzyszeń, innych organizacji społecznych, zawodowych, fundacji i samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej. Prowadzony jest przez specjalne wydziały gospodarcze sądów rejonowych, zwane sądami rejestrowymi. KRS jest jawny, w związku z czym każdy może uzyskać z niego przechowywane w nim dane, a także jako konsekwencja powyższego, nikt nie może twierdzić, iż nie znał danych, które zawarte są w rejestrze. Ponadto, istnieje domniemanie, że informacje zawarte w KRS-ie są prawdziwe.

Prokurent – pełnomocnik przedsiębiorcy (nie tylko spółki, ale również osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą), działający na podstawie udzielonego mu pełnomocnictwa. Prokura w przeciwieństwie do pełnomocnictwa jest wpisywana do rejestru przedsiębiorców. Istnieje kilka rodzajów prokur: samoistna – umożliwiająca prokurentowi samodzielne działanie w imieniu przedsiębiorcy, łączna – wymagają od prokurenta współdziałania z innymi prokurentem lub członkiem zarządu, oddziałowa – zawężająca zakres działania prokurenta do spraw oddziału przedsiębiorstwa. Prokura jest ściśle związana z osobą prokurenta i nie może być przez niego przeniesiona, a także wygasa wraz ze śmiercią prokurenta. Prokura jest powiązana również z przedsiębiorstwem (spółką), w imieniu której prokurent działa, gdyż prokura wygasa, gdy przedsiębiorca zostanie wykreślony z rejestru, ogłosi upadłość, zostanie zlikwidowany lub przekształci się, ale nie wygasa w przypadku śmierci lub utraty zdolności do czynności prawnych przez przedsiębiorcę.

Wkład pieniężny (niepieniężny) – element tworzący kapitał zakładowy spółki. W zależności od woli wspólników, kapitał zakładowy może być tworzony z wkładów pieniężnych (środków finansowych) lub wkładów niepieniężnych (innych niż pieniądze środków materialnych), ewentualnie z połączenia obydwu rodzajów wkładów. W przypadku wkładu niepieniężnego powinno dojść do dookreślenia przez wspólnika wartości wnoszonej rzeczy, przedmiotu wkładu, osoby wnoszącej ten wkład oraz liczby obejmowanych za ten wkład udziałów. Wkład niepieniężny nazywany jest inaczej aportem.

Jednoosobowa spółka z o.o. – rodzaj spółki z o.o., w której występuje wyłącznie jeden wspólnik. Wspólnik ten wykonuje wszystkie uprawnienia zgromadzenia wspólników. Odmiennie jak w przypadku spółki z o.o., w której występują większa ilość wspólników niż jeden, gdy wspólnik ten zawrze umowę spółki z o.o., ale zanim ta spółka zostanie zarejestrowana w KRS-ie (spółka w organizacji), wspólnik ten nie ma prawa reprezentowania tej spółki, za wyjątkiem zgłoszenia spółki do KRS-u.

Zgromadzenie Wspólników– jeden z organów spółki z o.o., tworzony przez jej wspólników. Podejmuje decyzje w formie uchwał. Kodeks spółek handlowych przewiduje szereg spraw, które mogą być załatwione wyłącznie w formie uchwały wspólników np.: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, nabycie i zbycie nieruchomości. Zgromadzenia wspólników można podzielić na zwyczajne, które powinny odbyć się przynajmniej raz w roku (w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego) oraz nadzwyczajne, zwoływane w określonych przypadkach. Co do zasady uchwały na zgromadzeniach wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że odrębne przepisy kodeksu spółek handlowych lub umowa spółki z o.o. stanowią inaczej.

Większość głosów – w przypadku spółki z o.o., w której występuje więcej niż jeden wspólnik, uchwały zgromadzenia wspólników powinny zapadać w drodze uchwał. W tym celu konieczne jest przeprowadzenie głosowania. Co do zasady uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, czyli ilość głosów za, musi być większa niż głosów przeciw i wstrzymujących się. Umowa spółki z o.o. może modyfikować wymóg większości bezwzględnej poprzez zaostrzenie ilości głosów oddanych za pewnym rozwiązaniem, ale również może łagodzić wymóg oddania zwykłej większości głosów za daną uchwałą. Kodeks spółek handlowych przewiduje również surowszą większość głosów, w przypadku głosowania za określonym rozwiązaniem, np.: wymóg większości kwalifikowanej 2/3 głosów za zmianą umowy spółki lub rozwiązaniem spółki, wymóg większości kwalifikowanej ¾ głosów za istotną zmianą przedmiotu działalności spółki lub podziałem spółki, wymóg jednomyślności w przypadku głosowania nad dalszym istnieniem spółki.

Bilans spółki – opierając się na bilansie można stwierdzić sytuację majątkową spółki, płynność finansową, wypłacalność spółki, wysokość jej zobowiązań. Jest to część sprawozdania finansowego spółki informująca o stanie majątku oraz kondycji ekonomicznej spółki.

Sprawozdanie finansowe – dokumentacja informująca szczegółowo o sytuacji finansowej spółki. Sprawozdanie finansowe składa się z bilansu spółki, rachunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej. Dokumentację tą muszą sporządzać wszystkie podmioty zobligowane do prowadzenia ksiąg rachunkowych.

Likwidator – osoba, której zadaniem jest zakończenie spraw prowadzonych przez spółkę, w celu likwidacji spółki. Co do zasady likwidatorem staje się członek zarządu spółki, aczkolwiek umowa spółki lub uchwała wspólników może wyznaczać inną osobę na likwidatora. W okresie otwarcia likwidacji spółki likwidator reprezentuje spółkę i prowadzi jej sprawy. Podobnie jak członek zarządu likwidator ma obowiązek sporządzania sprawozdania z własnej działalności oraz przedstawia sprawozdanie finansowe likwidowanej spółki. Likwidator może ponieść odpowiedzialność majątkową na zasadach podobnych jak członkowie zarządu, jeśli nie złoży we właściwym czasie wniosku o upadłość spółki.

Dywidenda – suma pieniędzy pochodzących z zysku wypracowanego przez spółkę, która jest przekazywana wspólnikom do podziału. Kwota ta może składać się z zysków niepodzielonych również z lat wcześniejszych, ale jest pomniejszana o ewentualne niepokryte straty i inne zobowiązania spółki opisane w kodeksie spółek handlowych. Organem decydującym o podziale zysku jest zgromadzenie wspólników. Wspólnik jest wtedy co do zasady uprawniony do dywidendy, gdy na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku, dysponuje udziałami w spółce. Dopuszczalna jest również taka sytuacja, iż wspólnicy otrzymają przed wypłatą dywidendy zaliczkę na jej poczet.

Absolutorium – w przypadku spółki z o.o., absolutorium jest udzielane w drodze uchwały zgromadzenia wspólników członkom organów spółki z wykonania obowiązków. W założeniu udzielenie absolutorium polega na zaakceptowaniu przez wspólników działań zarządu oraz w przypadku ustanowienia rady nadzorczej albo komisji rewizyjnej. Aprobata działań członków tych organów jest następcza, czyli odnosi się ona do czynności wykonanych w minionym roku. Odmowa udzielenia absolutorium stanowi wyraz nieuznawania przez wspólników działań członka organu spółki z o.o. za prawidłowe. Odmowa udzielenia absolutorium nie jest jednak równoznaczna z odwołaniem danej osoby z piastowanej przez nią w spółce funkcji.

S24 – spółka tworzona z wykorzystaniem wzorca umowy oraz z wykorzystaniem formularza w systemie teleinformatycznym i podpisu elektronicznego. W tym trybie w warunkach polskich mogą być wyłącznie tworzone spółki jawne, spółki komandytowe oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przy zawarciu w ten sposób umowy spółki z o.o., wspólnicy mogą wnieść na pokrycie kapitału zakładowego wyłącznie wkłady pieniężne. Założenie spółki z o.o. z wykorzystaniem Internetu pozwala obejść obowiązek podpisywania umowy w formie aktu notarialnego, chyba że wspólnicy chcieliby wnieść wkłady niepieniężne.

Księga udziałów – dokument, który musi prowadzić zarząd spółki z o.o. W księdze udziałów powinny być wpisywane następujące informacje: imiona i nazwiska albo nazwy i siedziby wszystkich wspólników, liczby i wartości udziałów, informacje o ustanowieniu zastawu lub użytkowania oraz wykonywania tych praw na udziałach danych wspólników, zmiany dotyczące wspólników. Każdy ze wspólników ma prawo przeglądać księgę udziałów, przede wszystkim w celu otrzymania informacji, z jakimi podmiotami (osobami) tworzy spółkę. Każda zmiana dokonana w księdze udziałów musi być notyfikowana przez zarząd sądowi rejestrowemu.

Księga protokołów – dokumentacja prowadzona przez zarząd spółki z o.o., zawierająca uchwały zgromadzenia wspólników. W przepisach nie określono, w jakiej formie taka księga musi być prowadzona (może to być np. segregator). Z księgi protokołów powinna wynikać zarówno dla wspólników, jak i dla członków organów spółki z o.o., informacja o podjętych uchwałach, do czego członkowie zarządu zostali zobowiązani w drodze tych uchwał. Każdy ze wspólników ma prawo przeglądania księgi protokołów.

Umorzenie udziałów – likwidacja konkretnych udziałów w spółce. Po umorzeniu danego udziału wspólnik nie może wykonywać praw, ale nie można również nakładać na niego obowiązków, w związku z dysponowaniem przez wspólnika tymi udziałami. Do umorzenia może dojść tylko po tym, jak spółka z o.o. została wpisana do rejestru i tylko wtedy, jeśli przewidziano taką możliwość w umowie spółki. Wyróżnia się dwa rodzaje umorzenia. Pierwsze, dobrowolne, odbywa się za zgodą wspólnika, który posiada likwidowane udziały. Drugie, przymusowe, odbywa się bez zgody wspólnika, a przyczyny, z powodu których dochodzi do umorzenia przymusowego powinny być również wymienione w umowie spółki z o.o. (np. utrata uprawnień do wykonywania zawodu). Umorzenie udziału następuje w drodze uchwały zgromadzenia wspólników. Przy umorzeniu co do zasady wspólnik powinien otrzymać wynagrodzenie, które odzwierciedlałoby wartość aktywów netto przypadających na unicestwiane udziały. Pewnym szczególnym wypadkiem umorzenia udziałów jest tzw. umorzenie automatyczne, które występuje po ziszczeniu się określonego zdarzenia (opisanego w umowie) bez konieczności uchwały zgromadzenia wspólników. Z reguły umorzenie udziałów wiąże się z koniecznością obniżenia kapitału zakładowego, chyba że spółka wykupuje udziały z czystego zysku.

Oddział – wyodrębniona część podmiotu gospodarczego (np. spółki z o.o.), niezależna i samodzielna od głównego przedsiębiorcy. Oddział w ramach spółki z o.o. może zostać powołany przez zarząd. Gdy w ramach spółki zostanie utworzony oddział, jest on wpisywany do KRS-u danej spółki. W nazwie oddziału spółki z o.o. powinna zostać zaznaczona nazwa tej spółki wraz ze wskazaniem miejscowości, w której oddział ma siedzibę.

Księgi rachunkowe – wykaz operacji księgowych obejmujących kilka poszczególnych ewidencji, takich jak: dziennik, konta ksiąg pomocniczych, bilans próbny, inwentarz, zestawienie sald kont. Dzięki informacjom zawartym w tej dokumentacji można poznać m.in. kolejność zdarzeń gospodarczych dotyczących danego podmiotu, zestawienie składników majątku.

Kadencja zarządu – okres, przez który członek zarządu piastuje swoją funkcję. Co do zasady okres kadencji zarządu powinna regulować umowa spółki z o.o. W przypadku braku stosownego postanowienia w umowie, mandat członka zarządu wygasa, gdy zgromadzenie wspólników zatwierdzi sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy. Jeśli członek zarządu został powołany na okres dłuższy niż jeden rok, to jego mandat również wygasa po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Umowa spółki może również przewidywać powoływanie członków zarządu na okres wspólnej kadencji. Osoba przestaje być członkiem zarządu także z chwilą rezygnacji, odwołania, śmierci.

Spółka w organizacji – forma, pod którą może funkcjonować spółka z o.o. lub spółka akcyjna w okresie czasu pomiędzy zawarciem umowy spółki a jej wpisem przez sąd rejestrowy do KRS. W tym okresie spółka z o.o. w organizacji jest reprezentowana albo przez zarząd albo przez pełnomocnika powołanego przez wszystkich wspólników. Gdy spółka z o.o. jest jednoosobowa, to jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki w organizacji, chyba że chodzi o jej zgłoszenie do sądu rejestrowego. W okresie przed wpisem do KRS w nazwie spółki powinien znajdować się zwrot „w organizacji”. Spółka w organizacji może już nabywać własność, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną, aczkolwiek nie posiada jeszcze osobowości prawnej. Z chwilą wpisu spółki w organizacji do KRS, powstały podmiot przejmuje wszystkie prawa i obowiązki spółki w organizacji.

Dopłaty – świadczenie, do którego wspólnicy spółki z o.o. mogą być zobowiązani w umowie spółki. Umowa powinna zawierać samą możliwość żądania od wspólników wniesienia dopłat do pewnej określonej wysokości. Umowa może również wskazywać termin, do którego wspólnicy muszą liczyć się z koniecznością wniesienia dopłat. W toku funkcjonowania spółki, uchwała zgromadzenia wspólników może precyzować kwotę dopłat (nie wyższą niż zapisaną w umowie) oraz termin ich wniesienia. Dopłaty powinny być uiszczane przez wspólników proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Po wniesieniu przez wspólników dopłat istnieje możliwość ich zwrotu wspólnikom, jeśli dopłaty te nie zostały wykorzystane na pokrycie straty spółki wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Incoming search terms: