Czy zmiana zarządu wpływa na ważność już podpisanych umów ?

zmiana zarządu

Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany ze swojej funkcji, o czym już pisałem w dwóch wpisach: Odwołanie członka zarządu oraz Rezygnacja członka zarządu, gdy zarząd jest jednoosobowy – komu doręczyć oświadczenie? Czy zmiana zarządu będzie wpływać na ważność zawartych przez spółkę umów?

Jak już wiemy, odwołanie członka zarządu jest skuteczne z chwilą powzięcia odpowiedniej uchwały przez zgromadzenie wspólników lub inny uprawiony do tego organ. Warto pamiętać, że organ odwołujący członka zarządu musi niezwłocznie poinformować odwołanego członka zarządu o jego odwołaniu aby odwołany członek zarządu nie reprezentował spółki. Od chwili podjęcia uchwały o odwołaniu do chwili otrzymania informacji o odwołaniu członek zarządu ma prawo reprezentować spółkę.

Odwołanie członka zarządu nie ma wpływu na zawarte umowy w czasie, kiedy ta osoba mogła reprezentować spółkę (zasiadała w zarządzie spółki z o.o.). Nie ma więc konieczności, po odwołaniu członka zarządu, potwierdzania obowiązujących umów, które w imieniu spółki zawierał odwołany członek zarządu. Zmiana zarządu nie wpływa więc na ważność zawartych przez spółkę umów. Dzieje się tak dlatego, że członek zarządu jedynie reprezentuje osobę prawną – spółkę z o.o. i po odwołaniu go ze funkcji wszelkie podjęte przez niego, zgodnie z prawem, czynności, gdy ten członek zarządu wchodził w skład zarządu spółki, zachowują swoją ważność.

Co jednak z umowami zawieranymi przez członka zarządu po jego skutecznym odwołaniu oraz po zawiadomieniu o odwołaniu, gdy nowy zarząd nie wykreślił odwołanego członka zarządu z rejestru przedsiębiorców ? Czy takie umowy też będą ważne ? Problem sankcji dotykającej czynności prawnej dokonanej przez osobę, która nie jest faktycznie członkiem zarządu spółki (tzw. fałszywy organ spółki) zasadniczo uznawana jest jako bezwzględnie nieważna (zobacz wyroki SN z 12.12.1996 r., I CKN 22/96; z 26.6.1997 r., I CKN 130/97; z 31.1.2001 r., III CKN 984/98 i z 16.12.2004 r., V CK 674/03). Jest też reprezentowane przez Sąd Najwyższy stanowisko, w rachubę może wchodzić sankcja bezskuteczności zawieszonej (per analogiam art. 103 § 1 i 2 k.c.).

Kto może powołać się na nieważność umowy zawartej przez fałszywy organ spółki ? Zgodnie z orzeczeniami Sądu Najwyższego, nie może się na nieważność umowy powoływać sama spółka, która nie zaktualizowała niezwłocznie informacji o osobach uprawionych do reprezentacji w rejestrze przedsiębiorców a kontrahent spółki działał w dobrej wierze nie wiedząc, że osoba reprezentująca spółkę nie jest członkiem jej zarządu. Termin na poinformowanie sądu rejestrowego o zmianach w składzie zarządu wynosi 7 dni (art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym: wniosek o wpis do Rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.). Na nieważność umowy zawartej przez „fałszywy organ spółki” może powołać się kontrahent spółki, który dział w dobrej wierze i w zaufaniu do treści rejestru przedsiębiorców (domniemania z art. 14 i art. 17 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym).

 

Foto dzięki uprzejmości Stuart Miles / freedigitalphotos.net

Dodaj komentarz