Zgromadzenie wspólników zwołane w trybie nieformalnym

Zgromadzenie wspólników zwołane w trybie nieformalnym

Formalne zwołanie zgromadzenia wspólników

Zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. zasadniczo może odbyć się jedynie, gdy zostało formalnie zwołane. Na czym polega formalne zwołanie zgromadzenia wspólników? Zarząd zawiadamia wszystkich wspólników spółki z o.o., z odpowiednim wyprzedzeniem, nie mniejszym niż dwa tygodnie, o planowanym posiedzeniu zgromadzenia wspólników. Zawiadomienie wysyła się listem potwierdzonym lub też kurierem. Nie ma konieczności uzyskiwania potwierdzenia odbioru listu poleconego lub przesyłki kurierskiej przez adresata, choć dla pewności doręczenia powiadomienia o terminie i miejscu posiedzenia rekomendowane jest wysyłanie zawiadomień za potwierdzeniem odbioru. Warto też wysłać wszystkie zawiadomienia do wspólników w tym samym momencie aby nie narażać się na zarzut nierównego traktowania udziałowców.

Można też zawiadomienie wysłać pocztą elektroniczną, jeśli wspólnik wyraził na piśmie na takie powiadomienie zgodę wskazując swój adres poczty elektronicznej. W zawiadomieniu trzeba wskazać dzień, godzinę i miejsce planowanego zgromadzenia wspólników oraz proponowany porządek obrad. Jeśli na zgromadzeniu wspólników ma dojść do zmiany umowy spółki to i w zawiadomieniu trzeba przedstawić propozycję zmiany umowy spółki.

Jak wyżej wskazano zawiadomienie należy wysłać na dwa tygodnie przed planowanym zgromadzeniem a termin ten liczy się w ten oto sposób, że wysyłka musi zostać wysłana najpóźniej 15-tego dnia przed planowanym terminem posiedzenia. Inaczej mówiąc, termin czternastu dni licząc od wysłania zawiadomień musi upływać na dzień przed zaplanowanym terminem zgromadzenia wspólników (tak Sąd Najwyższy w wyroku z 8 lutego 2008 r. (I CSK 399/07). Ważny jest więc termin wysłania przesyłek a nie termin doręczenia zawiadomienia adresatowi.

Nieformalne zwołanie zgromadzenia

Częstą praktyką jest nieformalne zwołanie zgromadzenia wspólników. Dotyczy to spółek o nielicznym składzie udziałowców lub też spółek, w których powstała nagła konieczność podjęcia odpowiedniej decyzji w postaci uchwały zgromadzenia wspólników. Nieformalne zgromadzenie może być zwołane w terminie krótszym niż wymagane dwa tygodnie oraz w innej niż wymagana formie: zwołanie ustne, przez telefon, itp. Tak zwołane „nieformalne” zgromadzenie wspólników będzie ważne (art. 240 k.s.h.), jeśli (1) cały kapitał zakładowy spółki jest reprezentowany osobiście przez wspólników albo też ich pełnomocników czy przedstawicieli oraz, gdy (2) nikt z osób obecnych na tym nieformalnie zwołanym zgromadzeniu wspólników nie może sprzeciwić się faktowi odbycia takiego zgromadzenia ani też porządkowi obrad.

Podjęcie uchwały nieformalnie zwołanego zgromadzenia wspólników, gdy jeden z powyżej wymienionych warunków nie jest spełniony powoduje nieważność podjętej uchwały (art. 252 k.s.h.).

 

Foto dzięki uprzejmości Vichaya Kiatying-Angsulee / freedigitalphotos.net

Dodaj komentarz