Zawieszenie działalności spółki a obowiązek odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Zawieszenie działalności spółki a obowiązek odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Zasadniczo zwyczajne zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. musi odbywać się co roku, w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia poprzedniego roku obrotowego. Zwyczajne zgromadzenie wspólników ma za cel wyłącznie zatwierdzenie opisowego sprawozdania zarządu, przedstawiającego działania spółki podjęte w poprzednim roku obrotowym oraz sprawozdania finansowego, podjęcie decyzji co do podziału zysku oraz udzielenie absolutorium (zatwierdzenia) wykonania obowiązków przez członków zarządu. Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują jeden wyjątek od konieczności przeprowadzenia corocznego zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Zgodnie z przepisem zawartym w art. 231 § 6 k.s.h., w sytuacji, gdy przez cały poprzedni rok działalność spółki pozostawała w zawieszeniu i w związku z tym nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego, to wspólnicy mogą zdecydować, w formie uchwały wspólników, aby nie przeprowadzać zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Jak podjąć taką uchwałę wspólników opisywałem we wpisie: Podejmowanie uchwał zgromadzenia wspólników bez odbycia zgromadzenia. W sytuacji zawieszenia działalności spółki wspólnicy mogą uchwałą uchylić obowiązek odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników. W przypadku, gdy taka decyzja zostanie podjęta przez wspólników sprawy dotyczące okresu, kiedy spółka pozostawała w zawieszeniu, będą przedmiotem obrad następnego zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Podjęcie uchwały wspólników o nieprzeprowadzaniu zwyczajnego zgromadzenia wspólników związane jest z wystąpieniem łącznie dwóch warunków:

1) działalność spółki pozostawała zawieszona przez cały poprzedni rok obrotowy;

2) nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała w zawieszeniu.

W przypadku, gdy wspólnicy zdecydują o nieodbyciu zwyczajnego zgromadzenia wspólników za rok, w którym działalność spółki pozostawała w zawieszeniu, przedmiot obrad kolejnego zwyczajnego zgromadzenia wspólników jest rozszerzany o wszystkie kwestie wymienione w art. 231 § 2 k.s.h., odnoszące się do roku, w którym działalność spółki była zawieszona. W praktyce sprowadzać się to będzie do odbycia jednego zwyczajnego zgromadzenia wspólników za dwa kolejne lata obrotowe.

 

Foto dzięki uprzejmości Rawich / freedigitalphotos.net

Dodaj komentarz