Zawarcie umowy spółki z o.o.

akt notarialny

Zasadniczo umowa spółki z o.o. jest zawierana w formie aktu notarialnego. Zawarcie umowy spółki z o.o. następuje u notariusza, który w obecności wszystkich wspólników spółki z o.o. odczytuje treść umowy spółki. Po odczytaniu umowy spółki z o.o. wszyscy udziałowcy nowozakładanej spółki  podpisują się pod umową. Spółkę z o.o. może założyć jedna lub więcej osób fizycznych lub prawnych bądź też jednostek organizacyjnych bez osobowości prawnej (np. spółka jawna, partnerska). Założycielem jednoosobowej spółki z o.o. nie może być inna jednoosobowa spółka z o.o.

Możliwe jest też obecnie zawarcie umowy spółki z o.o. bez obecności notariusza – dotyczy to wyłącznie spółek zawieranych przy wykorzystaniu wzorca umowy, udostępnianego w systemie teleinformatycznym (tzw. S24). Jest to jedyny wyjątek od konieczności zawarcia umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego.

Należy pamiętać, że umowy spółki z o.o. nie można zawrzeć w formie ustnej, pisemnej albo za pomocą poczty elektronicznej. Zawarcie umowy spółki z o.o. możliwe jest albo w formie aktu notarialnego (art. 157 § 2 k.s.h.) albo też przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki z o.o., udostępnianego w systemie teleinformatycznym (art. 1571 k.s.h.). Umowa zawarta w innej formie jest prawnie nieważna.

Spółka z o.o. może zostać założona przez jedną osobę fizyczną lub prawną. W takim przypadku będzie to jednostronne oświadczenie o założeniu spółki z o.o. (tzw. akt założycielski). Akt założycielski spółki z o.o. to po prostu umowa spółki, tyle że zawarta przez udziałowca posiadającego 100% udziałów (art. 4 § 2 k.s.h.). Akt założycielski musi być sporządzony w formie aktu notarialnego albo przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki z o.o. z systemu teleinformatycznego. Treść aktu założycielskiego niczym nie różni się od umowy spółki z o.o. prócz tego, że udziały w kapitale zakładowym obejmuje jedna osoba i to ona wnosi z tego tytułu wkłady. W tym samym akcie jedyny wspólnik może również zadecydować o obsadzie zarządu spółki (lub rady nadzorczej, która następnie wybierze zarząd).

Na marginesie warto wspomnieć, że osobę fizyczną, będącą jedynym wspólnikiem spółki z o.o., uznaje się za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność w rozumieniu przepisów ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych. Taki wspólnik podlega obowiązkowemu ubezpieczeniu społecznemu i zdrowotnemu. Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. jest  zobowiązany samodzielnie do opłacania składek na własne ubezpieczenia społeczne i zdrowotne.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, tj. po zawarciu w formie notarialnej umowy spółki a przed rejestracją w sądzie rejestrowym, może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości, ruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Jednakże, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie może też utworzyć spółki z o.o. spółka cywilna, albowiem nie posiada ona zdolności prawnej.

foto dzięki uprzejmości stockimages / freedigitalphotos.net

Dodaj komentarz