Udziały należące do majątku wspólnego małżonków

Udziały należące do majątku wspólnego małżonków

W praktyce wciąż istnieją kontrowersje dotyczące skutków prawnych nabywania (lub obejmowania) udziałów przez małżonka za wkład pieniężny (lub niepieniężny), pochodzący z majątku wspólnego małżonków. O wyrażeniu zgody na sprzedaż przez współmałżonka udziałów w spółce z o.o. pisałem we wpisie: Czy wymagana jest zgoda współmałżonka na sprzedaż udziałów?

Problem dotyczy najczęściej takiej oto sytuacji:

Małżonkowie Janina i Włodzimierz Kowalscy są od 2 lat małżeństwem i obowiązuje ich ustrój majątkowej wspólności ustawowej. Włodzimierz Kowalski nabył od kolegi 100 udziałów w spółce Tęcza sp. z o.o. a środki pieniężne przeznaczone na zapłatę ceny za nabycie udziałów pobrał ze wspólnego konta bankowego małżonków, na które to konto wpływały ich wynagrodzenia z tytułu umów o pracę. Do umowy sprzedaży udziałów, jako nabywca, przystąpił jedynie Włodzimierz Kowalski i tylko on został wpisany jako udziałowiec spółki Tęcza sp. z o.o.

Na podstawie powyżej opisanego stanu faktycznego widzimy wyraźnie, iż tylko mąż został udziałowcem, mimo że nabycie udziałów zostało sfinansowane z majątku wspólnego małżonków, a więc z majątku wypracowanego przez męża i żonę. Komentarze prawnicze wskazują, że w przypadku wniesienia przez jednego z małżonków z majątku wspólnego wkładów na kapitał zakładowy spółki z o.o., współmałżonkowi, w związku z wniesieniem takiego wkładu do spółki, nie będą przysługiwały żadne z inkorporowanych w udziałach prawa i zajmie on w stosunku do spółki pozycję osoby trzeciej (Andrzej Kidyba, Komentarz aktualizowany do art.183(1) Kodeksu spółek handlowych). Inaczej mówiąc, żona Janina Kowalska z naszego przykładu, nie staje się, obok męża, ujawniona jako udziałowiec spółki Tęcza sp. z o.o. pomimo, że to także z jej majątku został sfinansowany zakup udziałów w tej spółce.

W przypadku zgodnego i ufającego sobie nawzajem małżeństwa, takie „rozczepienie” polegające na tym, że współmałżonek udziałowca nie jest ujawniony jako współudziałowiec spółki, mimo że sfinansował w części nabycie tych udziałów, nie powinno prowadzić do zasadniczych problemów w funkcjonowaniu tejże spółki. Jednakże fakt, iż udziały należą do majątku wspólnego małżonków, bo ich zakup został sfinansowany z środków należących do majątku wspólnego małżonków, może zagrać ważną rolę w sytuacji, gdy powstanie konieczność podziału tego majątku, gdyż ustał lub został zniesiony ustrój majątkowej wspólności ustawowej pomiędzy małżonkami. W trakcie podziału majątku wspólnego małżonków sąd dzieląc majątek małżonków dokona podziału także i udziałów w spółce z o.o. A więc, gdy pomiędzy małżonkami narasta konflikt zmierzający do rozwodu i konieczności podziału majątku wspólnego pomiędzy małżonków, istnieje poważne ryzyko przeniesienia osobistego konfliktu pomiędzy małżonkami na grunt korporacyjny – pomiędzy udziałowcami. Funkcjonowanie spółki może więc być zagrożone.

Aby prywatne stosunki pomiędzy małżonkami nie wpływały na funkcjonowanie podmiotu gospodarczego, jakim jest spółka z o.o., należy do treści umowy spółki wprowadzić zapis mówiący o tym, że w sytuacji, gdy udział lub udziały w spółce są objęte wspólnością majątkową małżeńską, to umowa spółki wyłącza możliwość wstąpienia do spółki współmałżonka wspólnika (art. 1831 k.s.h.).

 

Foto dzięki uprzejmości marcolm /freedigitalphotos.net

 

Dodaj komentarz