Jak uchylić uchwałę zgromadzenia wspólników spółki z o.o.?

Jak uchylić uchwałę podjętą przez zgromadzenie wspólników w spółce z o.o.?

Zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. podejmuje najważniejsze dla funkcjonowania tego podmiotu decyzje. Do kompetencji zgromadzenia wspólników spółki z o.o. zarezerwowane są m.in. decyzje w sprawach rozliczenia działalności zarządu za dany rok obrotowy, zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa albo nabycia i zbycia nieruchomości, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, podziału zysku, czy choćby otwarcia likwidacji. Tego typu sprawy mogą być podejmowane jedynie przez zgromadzenie wspólników. Zasadniczo decyzje zgromadzenia wspólników przegłosowywane są określoną większością (zwykłą lub kwalifikowaną, np.: 2/3 czy 3/4 głosów). Więcej na ten temat we wpisie nt.: Uchwała Zgromadzenia Wspólników.

Zdarzają się jednak sytuacje, że uchwała zgromadzenia wspólników została nieprawidłowo podjęta. Przykładowo wspólnik nie został dopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo też podjęta została uchwała, która to nie była uwzględniona w porządku obrad zgromadzenia. Jak więc można uchylić uchwałę Zgromadzenia Wspólników? W sytuacji, gdy wspólnik nie głosował, bo nie wiedział o terminie zgromadzenia wspólników, może on w ciągu miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o podjęciu uchwały wnieść do sądu pozew żądając uchylenia uchwały wspólników, która jest sprzeczna z umową spółki, dobrymi obyczajami lub godzi w interesy spółki albo ma na celu pokrzywdzenie wspólnika (art. 249 k.s.h.). Powództwo o uchylenie uchwały nie może być wniesione do sądu po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia (art. 251 k.s.h.). podobne prawo ma wspólnik, który nie zgadzał się na uchwałę, gdyż jest ona sprzeczna z umową spółki, dobrymi obyczajami lub godzi w interesy spółki albo ma na celu pokrzywdzenie wspólnika i po jej przegłosowaniu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu.

Inną możliwością jest wniesienie przez wspólnika powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników. Osoba składająca pozew o uchylenie uchwały wspólników musi wykazać, że podjęta uchwała jest sprzeczna z przepisami prawa. Termin na złożenie takiego powództwa wynosi sześć miesięcy od otrzymania wiadomości o jej podjęciu, nie dłużej niż trzy lata od jej przegłosowania.

Trzecią możliwością jest złożenie powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieistnienia uchwały dotyczy tzw. „pozornych uchwał” a więc przykładowo sytuacji, gdy „pozorna uchwała” została podjęta przez nieuprawnione do tego osoby. Zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego wyrażonym w uchwale podjętej dnia 2 lutego 1994 r. (Uchwała SN z 2 lutego 1994 r., III CZP 191/93, OSNC 1994, nr 9, poz. 167) tego typu pozorne uchwały są uchylane przez sąd w postępowaniu zainicjowanym powództwem o ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c..

 

Foto dzięki uprzejmości iosphere / freedigitalphotos.net

Dodaj komentarz