Czy zgromadzenie wspólników spółki z o.o. może wydawać wiążące polecenia zarządowi spółki z o.o.?

wiążące polecenie dla zarządu

Zgromadzenie wspólników jest organem spółki z o.o., któremu zostały przypisane najważniejsze kompetencje. Zadaniem zgromadzenia wspólników jest podejmowanie decyzji w strategicznych kwestiach związanych z prowadzeniem działalności spółki. Jednym z pytań, które często pojawiają się w kontekście zgromadzenia wspólników, jest pytanie o to, czy zgromadzenie wspólników może wydawać wiążące polecenia zarządowi spółki z o.o.?

Odpowiedź na to pytanie nie będzie jednak jednoznaczna, gdyż zależy ona od kilku czynników. W pierwszej kolejności warto zwrócić uwagę na to, że zarząd spółki z o.o. jest organem wykonawczym, którego zadaniem jest prowadzenie bieżącej działalności spółki i reprezentowanie jej na zewnątrz. Z kolei zgromadzenie wspólników spółki z o.o. jest organem naczelnym, który podejmuje decyzje w sprawach fundamentalnych dla funkcjonowania spółki.

Czy Zgromadzenie Wspólników może wydać wiążące polecenie zarządowi?

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, zgromadzenie wspólników spółki z o.o. jest uprawnione do wydawania poleceń zarządowi spółki z o.o. Jednocześnie należy zwrócić uwagę na fakt, że polecenia zgromadzenia wspólników nie są wiążące dla zarządu spółki z o.o. w sensie prawnym. Oznacza to, że zarząd może zignorować polecenia wydane przez zgromadzenie wspólników, jeśli uważa, że nie są one zgodne z interesem spółki lub że ich wykonanie byłoby niemożliwe lub też niezgodne z prawem.

W praktyce, wydawanie polecenia zarządowi przez zgromadzenie wspólników spółki z o.o. jest raczej rzadkie. Zgromadzenie wspólników zazwyczaj podejmuje decyzje na poziomie ogólnych kierunków działania spółki, takich jak strategia rozwoju, polityka finansowa czy plany inwestycyjne. Z kolei konkretne zadania i działania są powierzane do wykonania przez zarząd spółki.

Warto jednak zaznaczyć, że zgromadzenie wspólników spółki z o.o. ma możliwość określenia w statucie spółki szczegółowych zadań, które mają być realizowane przez zarząd na podstawie poleceń wydanych przez zgromadzenie. W takiej sytuacji, polecenia wydane przez zgromadzenie będą miały charakter wiążący dla zarządu i nie będzie mógł on ich zignorować. Bieżące zarządzanie spółką jest wyłączną kompetencją zarządu, który działa na podstawie przepisów prawa oraz umowy spółki.

W niektórych sytuacjach zgromadzenie wspólników może wpłynąć na decyzje zarządu, np. poprzez zmianę umowy spółki lub podejmowanie uchwał mających wpływ na kierunek działania spółki. Wyjątkiem są również sytuacje, gdy prawo lub umowa spółki wyraźnie dopuszcza możliwość wydawania wiążących poleceń przez zgromadzenie wspólników.

Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. ma również możliwość odwołania członka zarządu spółki z o.o. z ważnych przyczyn. Taką przyczyną z pewnością będzie niewykonanie polecenia przez zarząd a zawartego w uchwale zgromadzenia wspólników. Niewykonanie polecenia przez zarząd może prowadzić do odwołania zarządu przez zgromadzenie wspólników.

Jak sądy orzekają w sprawach wydania wiążących poleceń zarządowi?

Sądy w różnych krajach, w tym w Polsce, orzekały w sprawie wydawania wiążących poleceń zarządowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez zgromadzenie wspólników. Sądy w praktyce zwykle orzekają na korzyść autonomii zarządu w zarządzaniu spółką, o ile nie są naruszone prawa wspólników ani przepisy prawa.

Należy jednak pamiętać, że każda sprawa jest inna i orzeczenia sądowe zależą od konkretnej sytuacji oraz obowiązujących przepisów prawa. W związku z tym zawsze warto skonsultować się z prawnikiem, aby uzyskać dokładne informacje o konsekwencjach prawnych danego przypadku.

Jaką rolę pełni zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Jaką rolę pełni zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Już sama nazwa wskazuje co zarząd w spółce z o.o. może robić – obowiązkiem zarządu jest planowanie, organizowanie, decydowanie i kontrolowanie bieżącej działalności spółki.

Jak powołać członka zarządu, zostało wyjaśnione we wpisie: „Powołanie członka zarządu na czas nieokreślony”.

W innych wpisach wskazywałem, że członek zarządu ma prawo do reprezentacji spółki przed sądami powszechnymi oraz przed innymi sądami (np.: Sądem Najwyższym, Naczelnym Sądem Administracyjnym) i w związku z tym do dokonywania wszelkich wymaganych czynności procesowych (np. składania pozwów, zażaleń, apelacji, udział w postępowaniu sądowym i egzekucyjnym oraz ustanawianie pełnomocników procesowych na każdym etapie sprawy sądowej).

Członek zarządu ma też prawo, w imieniu spółki, dokonywać czynności pozasądowych. W praktyce jest to głównie składanie oświadczeń woli oraz oświadczeń wiedzy lub przyjmowanie oświadczeń woli kierowanych do spółki.

Zasady reprezentowania spółki przez zarząd są opisane w umowie spółki oraz informacja, jak aktualnie spółka może być reprezentowana, jest przedstawiona w Krajowym Rejestrze Sądowym. Najczęściej stosowaną zasadą reprezentacji jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. A więc jak spółka z o.o. chce złożyć innej osobie oświadczenie woli to wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem (lub w inny sposób reprezentacji wskazany w umowie spółki). Warto wiedzieć, że komunikacja w drugą stronę, tj. oświadczenia osób trzecich kierowane do spółki, mogą być składane jakiemukolwiek członkowi zarządu spółki lub prokurentowi.

A więc „na zewnątrz” spółka komunikuje się poprzez działanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

W sytuacjach wewnątrzorganizacyjnych, każdy członek zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy spółki. Ale ta samodzielność jest ograniczona do spraw nieprzekraczających zwykłych spraw spółki. Czym są sprawy nieprzekraczające zwykłych spraw spółki oraz kiedy konieczne jest podjęcie uchwały zarządu zostało opisane we wpisie – Podejmowanie uchwał przez zarząd spółki z o.o..

Warto wiedzieć, że jest odpowiednia kategoria spraw, którymi członek zarządu nie może się zajmować. Chodzi o prowadzenie, równolegle z funkcją członka zarządu spółki, spraw konkurencyjnych do tego co prowadzi spółka.

 

Foto dzięki uprzejmości ddpavumba / freedigitalphotos.net