Wyłączenie wspólnika spółki z o.o.

wyłączenie wspólnika

W sytuacji, gdy wspólnik nie zgadza się na dobrowolne wystąpienie ze spółki, zaś jego dalsze pozostawanie w spółce jest niecelowe lub niewskazane, wówczas pozostałym wspólnikom (posiadającym łącznie udziały stanowiące więcej niż połowę kapitału zakładowego) pozostaje wyłączenie wspólnika ze spółki. W składanym pozwie wspólnicy muszą wykazać, jakie to ważne przyczyny dotyczące danego wspólnika uzasadniają żądanie wyłączenia wspólnika.

Kodeks spółek handlowych nie definiuje pojęcia „ważne przyczyny”. Zarówno w doktrynie, jak i orzecznictwie za ważne przyczyny, uzasadniające wyłączenie wspólnika ze spółki zostały uznane takie okoliczności, jak działanie na szkodę spółki, niewykonywanie przez wspólnika uchwał, podejmowanie działań konkurencyjnych (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 29 listopada 2007 roku, sygn. akt I ACa 925/07), nadużywanie prawa indywidualnej kontroli, naruszenie zasad lojalności wobec spółki, brak współdziałania przy podejmowaniu uchwał, niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 marca 1997 roku, sygn. akt II CKN 31/97).

Do rozpoznania powództwa o wyłączenie wspólnika, zgodnie z art. 40 k.p.c. właściwy jest sąd, w którego okręgu spółka ma siedzibę. Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 2007 roku, sygn. akt III CZP 56/07 sprawa o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest sprawą o prawa majątkowe, zatem właściwość rzeczowa sądu zależeć będzie od wartości przedmiotu sporu. W przypadku, gdy wartość przedmiotu sporu będzie mniejsza niż 75 000 złotych właściwym do rozpoznania sprawy będzie sąd rejonowy, natomiast jeżeli jest większa niż 75 000 złotych – sąd okręgowy.

Należy pamiętać, że wniesienie powództwa o wyłączenie wspólnika nie oznacza, iż prawa „wyłączanego wspólnika”, wynikające z posiadanych udziałów, zostają automatycznie ograniczone lub zawieszone. Jednakże wspólnicy żądający wyłączenia mogą wystąpić z wnioskiem zabezpieczenia powództwa, poprzez zawieszenie wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych, przy czym by sąd uwzględnił taki wniosek, gdy istnieją obiektywne, ważne powody (niekoniecznie muszą to być te same powody, na których wspólnicy opierają swoje roszczenie o wyłączenie wspólnika).

Sąd uznając roszczenie o wyłączenie danego wspólnika za uzasadnione wydaje wyrok, wyznaczając w nim termin, w ciągu którego wspólnikowi wyłączonemu ma zostać zapłacona cena przejęcia jego udziałów wraz z odsetkami, liczonymi od dnia doręczenia pozwu.

Ustalenie rzeczywistej wartości przejmowanych udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki z ograniczoną odpowiedzialności następuje na podstawie danych bilansów, przy uwzględnieniu wartości zbywczej majątku spółki, zbliżonej do ceny sprzedaży lub ceny rynkowej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 stycznia 2002 roku, sygn. akt IV CKN 610/00). Dla skuteczności wyłączenia wspólnika konieczne jest przejęcie wszystkich udziałów wyłączonego wspólnika przez wspólników spółki lub osoby trzeciej, przy czym przejęcie (nabycie) tych udziałów musi nastąpić w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym. Jednakże dla skutecznego wyłączenia wspólnika nie jest konieczne złożenie oświadczenia o przystąpieniu do spółki, nawet jeżeli nabywcą jest osoba trzecia (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 20 listopada 1992 roku, sygn. akt III CZP 142/92).

Brak zapłaty wspólnikowi wyłączonemu ceny przejęcia lub niezłożenie tej kwoty do depozytu sądowego w terminie wskazanym w wyroku powoduje, iż orzeczenie o wyłączeniu wspólnika staje się bezskuteczne, czyli pozwany wspólnik zachowuje swój status wspólnika i wszystkie uprawnienia z tym związane. W takiej sytuacji wspólnikowi bezskutecznie wyłączonemu przysługuje prawo żądania od wspólników, występujących z powództwem naprawienia szkody w pełnym zakresie.

Jednakże w sytuacji, gdy za przejęte udziały zapłacono, zgodnie z prawomocnym wyrokiem sądu w terminie to uznaje się, iż wspólnik jest wyłączony ze spółki od dnia doręczenia mu pozwu, przy czym wszystkie czynności, w których brał on udział w spółce po doręczeniu mu pozwu pozostają ważne. Natomiast świadczenia uzyskane przez takiego wspólnika w czasie trwania procesu podlegają zwrotowi, jako świadczenia spełnione na rzecz osoby niebędącej wspólnikiem.

foto dzięki uprzejmości Sura Nualpradid / freedigitalphotos.net