Jakie prawa ma mniejszościowy wspólnik w spółce z o.o.?

prawa mniejszościowego wspólnika

Pokutuje przekonanie, że mniejszościowy wspólnik w spółce z o.o. jest na straconej pozycji w sytuacji konfliktu pomiędzy wspólnikami. Jest to błędny pogląd, gdyż wspólnik mniejszościowy ma zagwarantowane kilka istotnych uprawnień, które mają za zadanie chronić go w starciu ze wspólnikiem większościowym.

Po pierwsze, wspólnik mniejszościowy ma prawo do przeglądania księgi udziałów (art. 188 par. 2 k.s.h.) i zbadać aktualność ujawnionych tam danych. W księdze udziałów ujawnia się imię i nazwisko (nazwę, firmę) każdego wspólnika, jego adres (siedzibę) oraz liczbę i wartość nominalną jego udziałów, ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.  

Po drugie, wspólnik mniejszościowy ma prawo kontroli księgi i dokumentów spółki (art. 212 par. 1 k.s.h.). Prawo to wykonuje się w ten sposób, że wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie w siedzibie spółki przeglądać księgi i dokumenty, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. Prawo kontroli wykonuje się zasadniczo poprzez przeglądanie wszelkiej dokumentacji znajdującej się w spółce (m.in. księgi rachunkowe, potwierdzenie płacenia należności publicznoprawnych, decyzje administracyjne, dokumentacja związana z toczącymi się procesami, treść korespondencji, umowy handlowe, itd.).

Po trzecie, wspólnik mniejszościowy ma prawo żądania sądowego wyznaczenia biegłego rewidenta do zbadania rachunkowości oraz działalności spółki (art. 223 k.s.h.) – sąd rejestrowy, na żądanie wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, wyznaczyć firmę audytorską w celu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki. Powołany biegły rewident zbada rachunkowość spółki w zakresie wszelkich aspektów prawidłowego i należytego prowadzenia rachunkowości. Zbadanie działalności spółki może dotyczyć tych wszystkich działań, na które wskaże sąd. Warto zaznaczyć, że jeśli oświadczenie zarządu dla sądu będzie wystarczające to nie powoła biegłego rewidenta.

Po czwarte, wspólnik mniejszościowy ma prawo żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (art. 236 par. 1 k.s.h.) – wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników. Przedmiotem tak zwołanego zgromadzenia wspólników mogą być wszelkie sprawy, które na podstawie ustawy lub umowy spółki wymagają uchwały wspólników. Jeśli wspólnik lub wspólnicy mają jedynie dwudziestą kapitału zakładowego to mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników (art. 236 par. 11 k.s.h.).

Po piąte, wspólnik mniejszościowy ma prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników (art. 249 k.s.h.). W pozwie wspólnik mniejszościowy musi wykazać, że zaskarżona uchwała jest co najmniej: sprzeczna z umową spółki i godzi w jej interes,  sprzeczna z umową spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, sprzeczna z umową spółki, godzi w jej interes oraz ma na celu takie pokrzywdzenie, sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki, sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, sprzeczna z dobrymi obyczajami, godzi w interes spółki oraz ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Po szóste, wspólnik mniejszościowy ma prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników (art. 252 k.s.h.), gdy taka uchwała jest sprzeczna z kodeksem spółek handlowych.

Po siódme, wspólnik mniejszościowy ma prawo żądania rozwiązania spółki przez sąd rejestrowy (art. 271 k.s.h.) – każdy ze wspólników jest uprawniony do wystąpienia z powództwem o rozwiązanie spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Niemożność osiągnięcia celu spółki musi mieć charakter trwały, nieprzemijający i obiektywny. Niemożność osiągnięcia celu spółki może być wywołana stosunkami wewnętrznymi w spółce, zwłaszcza konfliktem między wspólnikami, który w sposób trwały i istotny utrudnia właściwe działanie spółki oraz wpływa na jej funkcjonowanie lub uprawnienia wspólników.

Po ósme, wspólnik mniejszościowy ma prawo do wytoczenia w imieniu spółki powództwa dotyczącego wyrządzenia spółce szkody (art. 295 k.s.h.) – każdy wspólnik może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Wspólnik ma prawo wytoczenia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej spółce m.in. przez członka zarządu, jeżeli członek zarządu działał sprzecznie z prawem lub postanowieniami umowy spółki.

Jak widać z powyższych przykładów, wspólnik mniejszościowy w spółce z o.o. ma duży wachlarz narzędzi prawnych, pozwalających mu „wyrównać” swą pozycję w porównaniu do sytuacji prawnej większościowego wspólnika sp. z o.o.