Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest procedurą zmierzającą do zakończenia bytu prawnego spółki i wykreślenia jej z Krajowego Rejestru Sądowego i innych rejestrów prowadzonych przez organy państwowe i samorządowe. Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia sądu o rozwiązaniu spółki lub w dniu powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej wskazanej w przepisach przyczyny rozwiązania spółki. Przedmiotem niniejszego opracowania będzie przebieg procedury likwidacji spółki wywołanej uchwałą wspólników.
Likwidację spółki rozpoczyna podjęta przez wspólników uchwała o rozwiązaniu spółki o otwarciu likwidacji podjęta w formie aktu notarialnego. Uchwałę tę należy zgłosić do sądu rejestrowego. Jednocześnie fakt otwarcia likwidacji należy ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wzywając wierzycieli do zgłaszania swoich wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia rozpoczęcia likwidacji spółki.
Wraz z podjęciem uchwały o otwarciu likwidacji wspólnicy powołują likwidatorów spółki, którzy w okresie likwidacji spółki posiadają prawo prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Likwidatorami są dotychczasowi członkowie zarządu, chyba w umowie spółki lub w uchwale wspólnicy postanowili inaczej. Podstawowym zadaniem likwidatorów jest zakończenie prowadzenia interesów spółki, przede wszystkim poprzez ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki (podział majątku pomiędzy wspólników). W celu ukończenia spraw w toku likwidatorzy mogą również podejmować nowe interesy.
Podział majątku pomiędzy wspólników pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli możliwy jest nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki z o.o. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i wezwaniu wierzycieli. Majątek spółki dzielony jest pośród wspólników spółki proporcjonalnie do wniesionych przez nich udziałów. Wyjątki w tym zakresie może wprowadzić umowa spółki.
Ostatnim etapem likwidacji spółki jest przygotowanie sprawozdania likwidacyjnego i złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Sprawozdanie likwidacyjne musi być zatwierdzone przez wszystkich wspólników i dołączone do wniosku o wyrejestrowanie spółki z KRS. Sprawozdanie likwidacyjne sporządza się na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli.
Mając na uwadze powyższą procedurę postępowanie likwidacyjne trwa nie mniej niż 6 miesięcy od dnia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jako, że ogłoszenie w Monitorze Sadowym i Gospodarczym nie jest pierwszą czynnością podjętą w ramach działań zmierzających do rozwiązania spółki, zaś rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru, należy wskazać, iż likwidacja spółki trwa co najmniej 7-8 miesięcy.
Dlatego też warto rozważyć inne opcje niż likwidacja spółki z o.o. W praktyce jedną z wielu możliwości jest sprzedaż wszystkich udziałów w spółce z o.o. podmiotowi, który chce odkupić udziały w istniejącym podmiocie gospodarczym.