W praktyce funkcjonowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) kwestia reprezentacji stanowi jeden z kluczowych elementów zarządzania i prowadzenia działalności gospodarczej. Szczególne znaczenie ma to w kontekście spółek, w których skład zarządu wchodzi dwóch lub więcej członków, a sposób reprezentacji spółki jest ustalany w umowie spółki i wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). W niniejszym artykule omówimy między innymi dwa zagadnienia, które najczęściej budzą wątpliwości przedsiębiorców:
- Jak wygląda reprezentacja spółki w przypadku rezygnacji jednego z dwóch członków zarządu wieloosobowego?
- Czy jeden członek zarządu może reprezentować spółkę?
Przy omawianiu tematu powołamy się na orzecznictwo, które precyzuje sposób, w jaki należy traktować reprezentację spółki w takiej sytuacji.
Reprezentacja spółki w kontekście zarządu wieloosobowego
W spółkach z o.o. przyjęty model zarządu wieloosobowego oznacza, że do podejmowania decyzji i reprezentowania spółki wymagana jest współpraca więcej niż jednej osoby. Umowa spółki może określić, że pewne czynności prawne wymagają łącznego działania członków zarządu – tzw. reprezentacji łącznej – lub alternatywnie, określić, że spółkę reprezentuje każdy z członków zarządu z osobna. Zasady te znajdują odzwierciedlenie w przepisach Kodeksu spółek handlowych (KSH), w szczególności w art. 205 § 1.
Rezygnacja jednego z członków zarządu wieloosobowego
W przypadku, gdy spółka z o.o. funkcjonuje w modelu zarządu wieloosobowego, a jeden z członków zarządu zdecyduje się na rezygnację, pojawiają się pytania o skutki takiej decyzji dla sposobu reprezentacji spółki. Kluczowym aspektem jest wtedy ocena czy zmiana liczebności zarządu wpływa na sposób reprezentowania spółki.
Gdy zarząd przestaje być wieloosobowy, a pozostaje w nim tylko jeden członek zarządu, wówczas następuje „przekształcenie” systemu reprezentacji. Jak wynika z orzeczenia Sądu Najwyższego z 15 grudnia 2016 r. (II CSK 163/16, Legalis nr 1564970), istnienie zarządu jednoosobowego powoduje dezaktualizację potrzeby określania szczegółowych technik reprezentowania spółki, które mają zastosowanie wyłącznie w przypadku zarządu wieloosobowego. Oznacza to, że gdy dojdzie do rezygnacji jednego z członków, a zarząd pozostaje jednoosobowy, dotychczasowy sposób reprezentacji zawarty w umowie spółki lub wpisany do KRS nie ma zastosowania – jednoosobowy zarząd automatycznie zyskuje prawo do samodzielnego reprezentowania spółki z o.o..
Reasumując – w przypadku rezygnacji jednego z członków zarządu wieloosobowego, pozostający w spółce jedyny członek zarządu staje się reprezentantem spółki, działając na podstawie przepisów art. 201 § 1, art. 204 § 2 oraz art. 205 § 1 k.s.h..
Czy jeden członek zarządu może reprezentować spółkę?
Drugie, niemniej istotne pytanie brzmi: czy jedyny członek zarządu może samodzielnie reprezentować spółkę? Odpowiedź jest zasadniczo twierdząca, jednak jej konkretna odpowiedź zależy od dotychczasowych ustaleń dotyczących reprezentacji.
Sposób reprezentacji wpisany do KRS
Reprezentacja spółki jest często określana przez zapis w umowie spółki, który zostaje następnie odnotowany w Krajowym Rejestrze Sądowym. Przykładowo, możliwe jest określenie, że spółkę reprezentuje zarząd łącznie z prokurentem lub na zasadzie łącznej reprezentacji („dwóch członków zarządu łącznie”). Jednak, jak zauważono w postanowieniu NSA z dnia 22 października 2020 r. (II GZ 302/20, Legalis nr 2496109), taki zapis obowiązuje tylko w przypadku, gdy zarząd jest wieloosobowy: „Sposób reprezentacji wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) obowiązuje jedynie w przypadku, gdy zarząd spółki jest wieloosobowy. Nawet jeśli w sposobie reprezentacji spółki wskazane jest, że członek zarządu reprezentuje spółkę łącznie z prokurentem, a zarząd jest jednoosobowy, to spółkę może reprezentować jedyny członek zarządu, samodzielnie, bez udziału prokurenta.”.
Jedyny członek zarządu ma prawo do samodzielnego reprezentowania spółki
Nawet jeśli w umowie spółki wpisano sposób reprezentacji, w którym jeden z członków zarządu miałby działać łącznie z prokurentem, w sytuacji, gdy zarząd jest jednoosobowy, to jedyny członek zarządu ma prawo do samodzielnego reprezentowania spółki bez udziału prokurenta. Orzeczenie to podkreśla zasadę swobody działania jednoosobowego zarządu, wynikającą z art. 205 § 1 KSH.
Dodatkowo, postanowienie SN z dnia 24 lipca 2013 r. (III CNP 1/13, Legalis nr 741879) wskazuje, że ograniczanie prawa jednoosobowego zarządu do reprezentowania spółki poprzez ustanowienie obowiązku działania łącznie z inną osobą (np. prokurentem) jest nieefektywne i bezskuteczne: „Interpretacja wskazanych przepisów dokonana przez Sąd Okręgowy, odnosząca postanowienia art. 205 § 1 k.s.h., dotyczące sposobu reprezentacji, tylko do wieloosobowego zarządu spółki, nawiązuje do stanowiska przyjmowanego przez wielu autorów i wyrażonego również w orzecznictwie Sądu Najwyższego (por. uchwałę z dnia 29 listopada 1991 r., III CZP 125/91, OSNC 1992/6/102; uchwała wykłada wprawdzie art. 199 k.h., jednak zawarta w niej argumentacja zachowuje aktualność także na gruncie art. 205 k.s.h.), że łączny sposób reprezentacji dotyczyć może jedynie wypadków, kiedy zarząd w spółce jest wieloosobowy. Natomiast a contrario z przepisu tego wynika, że jeżeli zarząd jest jednoosobowy, osoba stanowiąca zarząd ma prawo samoistnego reprezentowania spółki, a ograniczanie jej prawa przez ustanowienie obowiązku działania z inną osobą (np. prokurentem), jest bezskuteczne. Przemawia za tym ocena skutków takiego określenia sposobu reprezentacji, która – w wypadku niepowołania prokurentów prowadziłaby do uniemożliwienia prawidłowo ustanowionemu zarządowi reprezentowania spółki.”.
Konsekwencje zmiany modelu reprezentacji
W praktyce oznacza to, że jeżeli spółka początkowo funkcjonowała z zarządem wieloosobowym, a umowa spółki określała sposób reprezentacji wymagający łącznego działania (np. dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu wraz z prokurentem), to po rezygnacji jednego z członków następuje automatyczna zmiana tej zasady. W sytuacji, gdy pozostaje tylko jeden członek zarządu, stosuje się art. 205 k.s.h., który daje temu jedynemu członkowi pełne prawo do reprezentowania spółki samodzielnie.
Podsumowując, jeden członek zarządu może reprezentować spółkę, nawet jeżeli pierwotnie sposób reprezentacji wskazywał na konieczność łącznego działania, pod warunkiem, że w wyniku zmian organizacyjnych lub rezygnacji jednej z osób zarząd staje się jednoosobowy. Taka sytuacja jest potwierdzana zarówno w orzecznictwie Sądu Najwyższego, jak i orzeczeniach NSA.
Aspekty praktyczne i konsekwencje dla funkcjonowania spółki
Zmiana sposobu reprezentacji spółki, wynikająca z rezygnacji jednego z członków wieloosobowego zarządu, może mieć istotne konsekwencje praktyczne. Właściciele spółki powinni pamiętać, że:
- Aktualizacja danych w KRS: Po zmianie składu zarządu konieczne jest niezwłoczne zgłoszenie zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego. Wpis w KRS powinien odzwierciedlać aktualny stan, czyli informować, że zarząd jest jednoosobowy i wskazywać, że reprezentację spółki sprawuje jedyny członek zarządu.
- Przemyślenie zapisów umowy spółki: Warto już na etapie tworzenia lub aktualizacji umowy spółki dokładnie określić zasady reprezentacji, z uwzględnieniem możliwości zmiany składu zarządu. Precyzyjne sformułowanie mechanizmu reprezentacji pozwoli uniknąć późniejszych sporów w przypadku zmian personalnych w zarządzie spółki.
- Bezpieczeństwo i klarowność działań: Jednoosobowy zarząd, działając na podstawie art. 205 KSH, powinien być świadomy swoich uprawnień. Ograniczanie prawa reprezentacji przez mechanizmy przewidziane dla zarządu wieloosobowego może prowadzić do niejasności, a w skrajnych przypadkach – do niepotrzebnych sporów sądowych. Dlatego też, stosowanie jednoznacznych zapisów jest kluczowe dla bezpieczeństwa transakcji i codziennej działalności spółki.
- Wpływ na relacje z kontrahentami: Dla kontrahentów i partnerów biznesowych ważne jest, aby wiedzieli, kto jest uprawniony do reprezentowania spółki. Zmiana modelu reprezentacji powinna być jasno komunikowana, aby nie dochodziło do sytuacji, w których kontrahenci działają na podstawie przestarzałych informacji zawartych w KRS.
Podsumowując, odpowiedzi na postawione pytania brzmią następująco:
- Jak wygląda reprezentacja spółki w przypadku rezygnacji jednego z dwóch członków zarządu wieloosobowego? W przypadku rezygnacji jednego z członków zarządu wieloosobowego, gdy w wyniku tej zmiany zarząd staje się jednoosobowy, jedyny pozostający członek zarządu nabywa prawo do samodzielnego reprezentowania spółki. Dotychczasowy sposób reprezentacji wpisany do KRS, który mógł wymagać łącznego działania, traci wtedy moc, ponieważ stosuje się ogólne przepisy art. 205 KSH, co jest potwierdzone przez orzecznictwo sądów (wyrok Sądu Najwyższego z 15.12.2016 r., sygn.. akt II CSK 163/16).
- Czy jeden członek zarządu może reprezentować spółkę? Tak, jeden członek zarządu może reprezentować spółkę, jeżeli zarząd funkcjonuje jako jednoosobowy. Ograniczanie prawa do samodzielnej reprezentacji poprzez zapisy przewidziane dla zarządu wieloosobowego jest bezskuteczne, co zostało potwierdzone zarówno w postanowieniu Sądu Najwyższego z 24 lipca 2013 r., III CNP 1/13, jak i w postanowieniu NSA z 22 października 2020 r., sygn.. akt II GZ 302/20.