Czy prawo zabrania likwidacji spółki w niektórych sytuacjach?
Prawo nie określa konkretnych warunków, które musi spełniać spółka, aby mogła rozpocząć proces likwidacji. W szczególności nie ma przepisu, który zakazywałby rozpoczęcia likwidacji spółki, jeśli toczą się postępowania sądowe z jej udziałem.
Rozpoczęcie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli postawienie jej w stan likwidacji, zależy od wystąpienia jednej z podstaw określonych w art. 270 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Najczęściej odbywa się to na podstawie uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki, co jest w zasadzie swobodną decyzją wspólników, którzy postanawiają zakończyć działalność spółki.
Odpowiadając na pytanie, czy przepisy prawa zabraniają otwarcia likwidacji spółki w przypadku toczących się sporów sądowych z udziałem tej spółki, odpowiedź brzmi: nie. Otwarcie likwidacji to zazwyczaj decyzja wspólników, którzy chcą rozpocząć proces likwidacji spółki.
Jak mogę się dowiedzieć o likwidacji spółki?
Podstawowym źródłem wiedzy o tym, że spółka rozpoczęła proces likwidacji, jest zmiana jej nazwy. Spółka w likwidacji powinna posługiwać się swoją nazwą z dopiskiem „w likwidacji”. Informacja ta powinna zostać również odnotowana w rejestrze przedsiębiorców, co możemy sprawdzić w odpisie z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Można go pobrać ze strony: https://ems.ms.gov.pl/.
Drugim źródłem wiedzy o rozpoczęciu likwidacji jest Monitor Sądowy i Gospodarczy (MSiG), gdzie pojawi się ogłoszenie o rozpoczęciu likwidacji spółki. Ogłoszenie takie mają obowiązek opublikować likwidatorzy spółki, a zawiera ono wezwanie wierzycieli spółki do zgłaszania swoich wierzytelności. Wszystkie ogłoszenia można sprawdzić w wyszukiwarce MSiG: https://wyszukiwarka-msig.ms.gov.pl/.
Warto również dodać, że od momentu publikacji ogłoszenia w MSiG zaczynają biec terminy, w których wierzyciele mogą zgłaszać swoje wierzytelności. Jeśli tego nie zrobią, wspólnicy mogą podzielić się majątkiem spółki i ostatecznie wykreślić spółkę z rejestru. Moment publikacji ogłoszenia w MSiG jest kluczowy zarówno dla tych, którzy chcą wykreślić spółkę, jak i dla tych, którzy chcą ten proces zablokować.
Na szczęście istnieje możliwość zapisania się na subskrypcję, która umożliwia otrzymywanie powiadomień o zmianach w interesujących nas spółkach. Można to zrobić za pomocą Portalu Rejestrów Sądowych, dostępnego na stronie: https://newsletter-krs.ms.gov.pl/, zakładając bezpłatne konto w systemie.
Ile trwa likwidacja spółki?
W przypadku spółek kapitałowych, w tym najbardziej popularnej spółki z o.o., proces likwidacji trwa zazwyczaj co najmniej 7-8 miesięcy.
Likwidację spółki z o.o. kończy postanowienie sądu rejestrowego o wykreśleniu spółki z rejestru przedsiębiorców. Z chwilą wykreślenia spółka traci byt prawny i przestaje istnieć.
Postępowanie likwidacyjne a postępowanie sądowe
Rozpoczęcie likwidacji niewiele zmienia w funkcjonowaniu spółki, szczególnie jeśli chodzi o sytuację, gdy spółka jest stroną postępowania sądowego. Jeśli spółka jest pozwana i weszła w stan likwidacji, sąd prowadzący postępowanie będzie je kontynuował na dotychczasowych warunkach. Jedyną różnicą jest to, że spółkę będzie reprezentował likwidator, a nie członkowie zarządu.
Likwidatorzy mają odpowiednie obowiązki wynikające z przepisów prawa. Powinni oni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, zaspokoić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. To katalog podstawowych czynności, po zakończeniu których spółkę można wykreślić z KRS. Nie ma jednak wymogu zakończenia wszystkich postępowań sądowych z udziałem spółki.
Orzeczenia sądów na temat wykreślenia spółki z KRS w trakcie sporów sądowych
Sądy wielokrotnie prowadziły sprawy dotyczące wykreślenia spółki, która jest stroną postępowania sądowego. W tym zakresie sądy gospodarcze często wyrażały zgodę na wykreślenie takiej spółki. Można tu odwołać się do postanowienia Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 31 stycznia 2017 r. (sygn. akt X Ga 765/16), w którym sąd stwierdził, że:
„Nie stanowił przy tym przeszkody do uwzględnienia tego wniosku fakt, że nie zostały jeszcze zakończone postępowania sądowe toczące się z udziałem wnioskodawcy, a zatem pozostały jeszcze ewentualne niezaspokojone zobowiązania wykreślanego podmiotu. (…) Możliwe jest wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli nie ma ona majątku pozwalającego na wypełnienie w toku postępowania likwidacyjnego jej zobowiązań, i te pozostaną niewypełnione.”
Likwidacja spółki może zostać ukończona nawet w przypadku, gdy spółka nie posiada majątku, a postępowanie likwidacyjne zostało przeprowadzone prawidłowo. W takim przypadku wykreślenie spółki z KRS nie jest przeszkodą w zakończeniu procesu likwidacji, mimo toczących się spraw sądowych.
Co zrobić, gdy spółka rozpoczęła likwidację?
Jeśli zamierzamy lub prowadzimy postępowanie sądowe przeciwko spółce, proces jej likwidacji może być wykorzystany na wiele sposobów. Ważne jest, aby jak najszybciej dowiedzieć się, na jakim etapie znajduje się proces likwidacji spółki. Jeśli likwidacja jest na wczesnym etapie, można podjąć odpowiednie działania.
Zgłoszenie wierzytelności – Oprócz zgłoszenia roszczeń do likwidatora należy odrębnie poinformować sąd rejestrowy o przysługujących roszczeniach. Sąd będzie miał pełniejszy obraz sytuacji, co pozwoli mu uwzględnić interesy wierzyciela w toku postępowania.
Zgodnie z art. 285 k.s.h. likwidatorzy powinni zabezpieczyć znane spółce wierzytelności, które nie zostały zgłoszone, poprzez depozyt sądowy.
Zabezpieczenie roszczeń w trakcie postępowania sądowego – Fakt rozpoczęcia likwidacji przez spółkę będącą stroną postępowania sądowego powinien dać do myślenia wszystkim uczestnikom postępowania. Może to być podstawą do zabezpieczenia roszczeń, jeśli istnieje obawa, że wykonanie wyroku stanie się niemożliwe w wyniku zakończenia likwidacji spółki.
Co stanie się z postępowaniem sądowym po wykreśleniu spółki z KRS?
Jeśli spółka zostanie wykreślona z rejestru w trakcie postępowania sądowego, sąd będzie zmuszony zawiesić postępowanie, a następnie je umorzyć. Z chwilą wykreślenia spółki z rejestru nie można kontynuować postępowania sądowego.
Odpowiedzialność likwidatorów, członków zarządu i wspólników za zobowiązania zlikwidowanej spółki
Po rozpoczęciu likwidacji spółki wygasają mandaty członków zarządu, a odpowiedzialność za prowadzenie spraw spółki i jej reprezentację przejmują likwidatorzy. Likwidatorzy są zobowiązani do przeprowadzenia likwidacji zgodnie z przepisami prawa, a ich zaniedbania mogą skutkować odpowiedzialnością materialną.
Odpowiedzialność członków zarządu – Członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki powstałe przed rozpoczęciem likwidacji, zwłaszcza jeśli nie ogłoszono upadłości pomimo niewypłacalności spółki.
Odpowiedzialność wspólników – Wspólnicy, którzy pobrali majątek spółki przed zakończeniem procedury likwidacyjnej lub wiedząc o niezaspokojonych wierzycielach, mogą zostać zobowiązani do zwrotu tych kwot.
Zakończenie likwidacji – Warto pamiętać, że likwidacja spółki z o.o. nie powoduje automatycznego wygaśnięcia jej zobowiązań. W określonych sytuacjach wierzyciele mogą dochodzić swoich roszczeń od osób odpowiedzialnych za długi zlikwidowanej spółki.
