Zgodnie z dyspozycją art. 156 k.s.h. w jednoosobowej spółce z o.o., jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników. Przepis ten też wskazuje, że regulacje dotyczące zgromadzenia wspólników stosuje się odpowiednio.
Odpowiednie stosowanie tego przepisu art. 156 k.s.h. oznacza, że w sytuacji, gdy spółka z o.o. ma tylko jednego wspólnika to regulacje dotyczące zgromadzenia wspólników są stosowane bez żadnych zmian, bądź też są one stosowanie z pewnymi zmianami modyfikacjami.
Czy jednoosobowa spółka z o.o. ma obowiązek protokołowania uchwał zgromadzenia wspólników?
Posiedzenia zgromadzenia wspólników muszą być protokołowane. Obowiązek protokołowania zgromadzenia wspólników jest też nałożony na jedynego wspólnika spółki z o.o., który przeprowadza zgromadzenie wspólników. Protokół, dla spełnienia wymogów formalnych, musi zostać przez niego podpisany, co wynika z odpowiedniego stosowania art. 248 § 1 k.s.h.. Analiza tego przepisu prowadzi do wniosku, że jednoosobowe zgromadzenie wspólników powinno zostać udokumentowane w formie pisemnej. Wynikająca ze wskazanego przepisu forma pisemna stanowi formę dla celów dowodowych (art. 73 § 1 k.c.), której niezachowanie powoduje ograniczenia możliwości dowodzenia dokonania takiej czynności (art. 74 § 3 k.c. i art. 246–247 k.p.c.).
W kontekście jednoosobowego zgromadzenia wspólników istotne znaczenie gra też art. 173 § 1 k.s.h.. Przepis ten stanowi, że jeśli wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu wspólnikowi i spółce, to oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. W orzecznictwie wskazuje się jednak, że uchwały podejmowane przez jedynego wspólnika nie są oświadczeniami kierowanymi do spółki zo.o. a więc należy stosować ogólne zasady dotyczące formy czy sposobu zaprotokołowania uchwały (art. 248 k.s.h.). A więc wystarczająca jest forma pisemna, jeśli chodzi o protokół zgromadzenia wspólników jednoosobowej spółki z o.o.
Czasem jednak wymagana będzie forma aktu notarialnego
Natomiast w przypadkach przewidzianych w kodeksie spółek handlowych niektóre uchwały wymagają zaprotokołowania ich przez notariusza (przykładowo: art. 255 § 3 k.s.h. – zmiana umowy spółki, art. 270 pkt 2 k.s.h. – uchwała o rozwiązaniu spółki).
Powyższe wymogi formalne co do protokołu zgromadzenia wspólników w jednoosobowej spółce z o.o., a więc to, że zgromadzenia wspólników takiej spółki są protokołowane zasadniczo w formie pisemnej i w zasadzie nie wymagają surowszej formy (np.: aktu notarialnego) – wynikają też z art. 4 ust. 2 dyrektywy nr 2009/102/WE.