Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Skład spółki z o.o. może się zmieniać, udziałowcy (wspólnicy) mogą wstępować do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub też rezygnować z dalszego udziału w spółce i w związku z tym sprzedać udziały. Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. należy dobrze zaplanować.

Należy pamiętać o tym, że zbycie udziałów może dotyczyć tylko tych udziałów, które reprezentują kapitał zakładowy spółki zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym (art. 16 k.s.h.). Innymi słowy, nie jest możliwy obrót udziałami, gdy spółka z o.o. nie została jeszcze zarejestrowana w KRS (a więc w trakcie istnienia spółki z o.o. w organizacji nie są możliwe żadne zmiany w układzie udziałowców) oraz nie jest możliwy obrót udziałami, które dotyczą jeszcze niezarejestrowanego podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o.

Przed przystąpieniem do przygotowywania umowy sprzedaży udziałów należy sprawdzić treść umowy spółki, czy nie są w niej zawarte zapisy ograniczające lub nawet uniemożliwiające zbycie udziałów. Takie ograniczenia często są wprowadzane do treści umowy spółki, gdyż udziałowcy chcą się zabezpieczyć przed niekontrolowaną zmianą składu wspólników. Przykładowym ograniczeniem możliwości zbycia udziałów może być obowiązek uzyskania uprzedniej pisemnej zgody zarządu spółki z o.o. na zbycie udziałów (art. 182 k.s.h.), wprowadzenie czasowego zakazu zbywania udziałów lub też uzależnienie możliwości zbycia udziałów od rezygnacji z wykonania prawa pierwokupu przez innych wspólników tej spółki z o.o. (zobacz wpis na ten temat: Prawo pierwszeństwa a prawo pierwokupu udziałów w spółce z o.o.).

Nie tylko zapisy umowy spółki mogą ograniczać zbycie udziałów. Szereg przepisów ustawowych limituje możliwości obracania udziałami w spółce z o.o. Przykładowo, wspólnik zobowiązany wobec spółki do powtarzających się świadczeń niepieniężnych (np.: wynikających z umowy dostawy), zamierzający zbyć udziały, musi przed tą czynnością uzyskać zgodę spółki, chyba że zapisy umowy spółki stanowią inaczej. Innym przykładem ograniczeń będą przepisy zawarte w ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów. Fuzje większych podmiotów, gdy łączne obroty podmiotów w poprzednim roku przekraczyły 50 milionów Euro, wymagają uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (art. 13 ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów).

Przy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ważne jest też zachowanie odpowiedniej, wymaganej przepisami prawa formy tego dokumentu – umowa zbycia udziałów musi mieć formę pisemną z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 k.s.h.). Po zawarciu umowy, na podstawie której doszło do zbycia udziałów, zbywca lub nabywca informuje spółkę o zmianie udziałowca (art. 187 k.s.h.). Po otrzymaniu informacji o zmianie udziałowca zarząd spółki z o.o. aktualizuje księgę udziałów oraz przekazuje do Krajowego Rejestru Sądowego nową listę wspólników z wymienieniem liczby oraz wartości udziałów (art. 188 k.s.h.). Na marginesie warto pamiętać, że kupujący w terminie 14 dni musi złożyć deklarację podatku od czynności cywilnoprawnych i opłacić 1% podatku liczonego od wartości nabytych udziałów.

 

Foto dzięki uprzejmości hywards / freedigitalphotos.net