Sposób reprezentacji w spółce jawnej

Sposób reprezentacji w spółce jawnej

Zasadą w spółce jawnej jest, iż spółka może być reprezentowana przez każdego ze wspólników tej spółki (art. 29 k.s.h.). Podobnie jest z inną zasadą – prowadzenia spraw spółki, gdyż zasadniczo każdy ze wspólników spółki jawnej ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki (art. 39 § 1 k.s.h.).

Zacznijmy jednak od wytłumaczenia co oznacza „prawo reprezentacji spółki” oraz „prowadzenie spraw spółki”. Oba prawa dotyczą innych sfer działalności spółki jawnej; trzeba więc rozróżnić prawo wspólnika spółki jawnej do jej reprezentacji od prawa wspólnika do prowadzenia spraw spółki. Na czym oba te prawa polegają? Prawo reprezentacji spółki oznacza, że wspólnik spółki jawnej ma prawo składać oświadczenia w imieniu spółki jawnej, które to oświadczenia będą dla spółki wiążące. Przykładem oświadczenia wspólnika, złożonego w imieniu spółki, będzie podpisanie kontraktu handlowego. Reprezentacja spółki oznacza więc relację spółka (spółkę reprezentuje wspólnik) – osoba trzecia. Natomiast prawo prowadzenia spraw spółki oznacza prawo do dokonywania przez wspólnika czynności „wewnętrznych”, takich jak, nadzór nad pracownikami, prowadzenie ksiąg rachunkowych, itp. Sposób reprezentacji w spółce jawnej może być określony inaczej niż standardowo (tj. każdy ze wspólników może samodzielnie reprezentować spółkę jawną), np.: do reprezentacji spółki jawnej wymagane jest współdziałanie dwóch wspólników łącznie.

Wspólnik spółki jawnej może być, w umowie spółki jawnej, pozbawiony prawa – (i) reprezentacji spółki albo (ii) prowadzenia spraw spółki. Jednak przed wprowadzeniem zapisów ograniczających prawo wspólnika do reprezentacji spółki albo wyłączenie prawa do prowadzenia spraw spółki należy zastanowić się nad konsekwencjami takich zapisów.

W komentarzach do przepisów kodeksu spółek handlowych wskazuje się, że jest możliwe ograniczenie lub nawet wyłączenie prawa reprezentacji wspólnika spółki jawnej, jednakże to ograniczenie (wyłączenie) nie jest ujawniane w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Krajowy Rejestr Sądowy. Takie ograniczenie (wyłączenie) będzie miało znaczenie jedynie pomiędzy wspólnikami tej spółki jawnej, natomiast kontrahent, który działa w dobrej wierze ze wspólnikiem spółki jawnej (wyłączonym z możliwości reprezentacji spółki na podstawie umowy spółki jawnej) a więc kontrahent, który to nie ma świadomości faktu, iż działa ze wspólnikiem nieuprawnionym do samodzielnego reprezentowania tej spółki jawnej, będzie skutecznie zawierał z taką spółką umowy.

Podobnie ma się sprawa z umownym wyłączeniem wspólnika spółki jawnej od prowadzenia spraw tej spółki. Takie ustalenie będzie miało charakter wewnętrzny, obowiązujący jedynie pomiędzy wspólnikami spółki jawnej.

Ze względu na charakter spółki jawnej wprowadzenie ograniczeń w prawie do reprezentacji spółki jawnej dotyczące wspólnika albo wyłączenia go od możliwości prowadzenia spraw spółki może oznaczać istotne komplikacje w relacjach z podmiotami zewnętrznymi, z powodu nieujawniania tych informacji w odpisach aktualnych z KRS. W skrajnych przypadkach może oznaczać, że zawarta przez jednego ze wspólników umowa z kontrahentem będzie względnie nieważna.

 

Foto dzięki uprzejmości nongpimmy / freedigitalphotos.net

Dodaj komentarz