Śmierć jedynego członka zarządu w spółce z o.o.

Śmierć jedynego członka zarządu w spółce z o.o.

Śmierć jedynego członka zarządu w spółce z o.o., w przypadku spółki o reprezentacji jednoosobowej, oznacza paraliż działalności. Spółka nie może działać, bo nie ma osoby, która jest uprawniona do podejmowania decyzji oraz do reprezentacji spółki. Zgodnie z art. 202 § 4 k.s.h. mandat członka zarządu wygasa wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu. Prawidłowo sporządzony akt zgonu powinien zawierać datę i godzinę zgonu, a jeśli zgłaszający zgon nie wskazał tych danych, powinna zostać poczyniona w akcie zgonu stosowana adnotacja. Mandat członka zarządu wygasa w chwili śmierci, która jest wskazana w akcie zgonu.

W takiej sytuacji należy niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników.

Po pierwsze, można skorzystać z nieformalnego zgromadzenia wspólników (art. 240 k.s.h.). Powyższe rozwiązanie – nieformalne zgromadzenie wspólników – stosuje się w spółkach o kilkuosobowym składzie udziałowców, w celu załatwienia nagłej sprawy. Ponieważ nie ma zarządu – wspólnicy żądający zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników zwoływanego w rybie nieformalnym, mogą bez pośrednictwa zarządu spółki wezwać pozostałych wspólników na zgromadzenie wspólników. Warunkiem skuteczności „nieformalnego zgromadzenia wspólników” jest brak sprzeciwu co do przeprowadzenia zgromadzenia wspólników zwołanego nieformalnie oraz brak sprzeciwu co do zgłoszonego porządku obrad. Nieformalne zgromadzenie wspólników pozwoli na niezwłoczne podjęcie uchwał o wygaśnięciu mandatu zmarłego członka zarządu spółki z o.o. i jednocześnie powołania nowego zarządu.

Po drugie, jeśli nie można skorzystać ze nieformalnego zwołania zgromadzenia wspólników opisanego powyżej, należy rozważyć zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników przez wspólnika lub wspólników posiadających co najmniej 1/10 udziału w kapitale zakładowym spółki z o.o. (art. 236 § 1 k.s.h.). Przepis wymaga, aby żądanie zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników. W naszym przypadku należy wysłać żądanie zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników na adres siedziby spółki (adres biura zarządu). Jeśli z terminie dwóch tygodni nadzwyczajne zgromadzenie wspólników nie zostanie zwołane (a nie będzie zwołane, bo jedyny członek zarządu nie żyje), to wówczas wspólnicy występujący z żądaniem zwołania zgromadzenia wspólników mogą się zwrócić do sądu rejestrowego o upoważnienie ich do zwołania i przeprowadzenia zgromadzenia wspólników.

 

 

Foto dzięki uprzejmości phanlop88 / freedigitalphotos.net