Rozporządzenie udziałami w niemieckiej spółce z o.o. (GmbH)

Rozporządzenie udziałami w niemieckiej spółce z o.o. (GmbH)

Zgodnie z niemiecką ustawą o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, przeniesienie udziałów w niemieckiej spółce z o.o. wymaga zachowania szczególnej formy – aktu notarialnego. Nie jest więc tak, jak w przypadku polskich spółek z o.o., że wystarczającą będzie forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Jeżeli więc polski udziałowiec chce zbyć udziały w niemieckiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, aby dokonać tej czynności skutecznie musi udać się do notariusza i sporządzić umowę w formie aktu notarialnego. Co więcej, przeniesienie prawa własności do udziałów w spółce niemieckiej powinno być przeprowadzone przed niemieckim notariuszem. Dlaczego? Ponieważ oprócz wymogu aktu notarialnego do skutecznego zarejestrowania zmiany udziałowca w niemieckiej spółce z o.o. wymagane jest aby niemiecki notariusz przekazał niemieckiemu sądowi rejestrowemu aktualną listę wspólników spółki niemieckiej.

Takiej listy nie przekaże np.: polski bądź szwajcarski notariusz, gdyż lista wspólników spółki niemieckiej jest przekazywana w formie elektronicznej a dostęp do systemu mają wyłącznie niemieccy notariusze. Wprawdzie pojawia się nowy nurt orzecznictwa sądów niemieckich wskazujący, iż notariusze nie- niemieccy też mogą sporządzić akt notarialny, którego przedmiotem będzie zbycie udziałów w spółce niemieckiej i taki akt notarialny będzie prawnie skuteczny na podstawie niemieckiego prawa handlowego (orzeczenie Wyższego Sądu Krajowego w Dusseldorfie z dn. 2.3.2011 roku), jednakże z tzw. ostrożności obrotu prawnego do przeprowadzenia sprzedaży udziałów w spółce niemieckiej należy zaangażować niemieckiego notariusza lub niemieckiego konsula, gdy czynność prawna jest zawierana poza granicami Republiki Federalnej Niemiec.

 

Foto dzięki uprzejmości Stuart Miles / freedigitalphotos.net

Dodaj komentarz