Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową

przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę

Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują możliwość przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową, czyli w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkę akcyjną. Kiedy warto zastanowić się nad tą możliwością?

Po pierwsze, warto przekształcić prowadzoną jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę kapitałową, gdy prowadzona przez osobę fizyczną firma na tyle się rozwinęła, iż prowadzone przedsięwzięcie może, w przypadku kłopotów finansowych, zagrozić egzystencji materialnej przedsiębiorcy. Należy pamiętać, że osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą odpowiada całym swoim teraźniejszym i przyszłym majątkiem za powstałe w trakcie prowadzonej działalności gospodarczej długi.

Po przekształceniu się w spółkę kapitałową (np.: sp. z o.o.) przedsiębiorca ogranicza swą odpowiedzialność majątkiem osobistym za zobowiązania związane z działalnością gospodarczą. Za powstałe po przekształceniu długi wyłącznie spółka będzie odpowiadać własnym majątkiem a za długi powstałe przed przekształceniem spółka będzie odpowiadać solidarnie z osobą fizyczną – przedsiębiorcą. Zgodnie z przepisami solidarna odpowiedzialność spółki i przedsiębiorcy za długi powstałe przed przekształceniem trwa trzy lata od dnia przekształcenia.

Pod drugie, przekształcenie prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową jest polecane tym przedsiębiorcom, którzy uzyskali istotne dla prowadzenia swojej działalności decyzje administracyjne (np.: koncesje, licencje, zezwolenia, itp.) i ze względu na ich szczególny charakter nie jest możliwe (lub jest znacznie utrudnione) przeniesienie tych decyzji administracyjnych na inny istniejący podmiot (np.: nowoutworzoną spółkę z o.o.).

Po trzecie, przekształcenie prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową oznacza, że mamy do czynienia z tym samym podmiotem, który kontynuuje działalność jednoosobowej firmy osoby fizycznej. Przepisy prawne uznają, że przekształcenie prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową jest ogólną sukcesją praw i obowiązków w zakresie prawa cywilnego, prawa administracyjnego oraz prawa podatkowego, a więc wszystkie przywileje, decyzje i ulgi przechodzą z mocy prawa na nowy podmiot.

Jednym z poważniejszych minusów jest jednak to, iż proces przekształcenia prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową jest czasochłonny. Przekształcenie wymaga też przygotowania szeregu dokumentów (plan przekształcenia w formie aktu notarialnego – art. 584(6) k.s.h., wycena składników majątku przedsiębiorcy przekształcanego, przygotowanie sprawozdania finansowego, itp.) oraz czynności (np.: zweryfikowanie planu przekształcenia przez wyznaczonego przez sąd rejestrowy biegłego rewidenta). Dla tych przedsiębiorców, którzy nie muszą się decydować na przekształcenie aby uniknąć długotrwałej procedury przenoszenia koncesji, pozwoleń i zezwoleń na nowy podmiot aport przedsiębiorstwa będzie wciąż atrakcyjną alternatywą w stosunku do opcji przekształcenia.

Innym negatywnym aspektem przekształcenia jest to, iż spółka z o.o. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i może dochodzić do ekonomicznego podwójnego opodatkowania podatkiem dochodowym (raz – na etapie opodatkowania zysków spółki kapitałowej i drugi raz na poziomie wypłaty dywidendy udziałowcom spółki kapitałowej). Niemniej jednak przekształcenie prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową jest dobrym wstępem do dalszych czynności prowadzących do optymalizacji  prowadzonej działalności gospodarczej.

foto dzięki uprzejmości amenic181 / freedigitalphotos.net

Dodaj komentarz