Prawidłowe zwołanie zgromadzenia nadzwyczajnego w przypadku śmierci wspólnika

śmierć wspólnika

W razie śmierci wspólnika spółki z ograniczoną nieprzekazanie o tym fakcie informacji spółce w formie odpowiedniego zawiadomienia od spadkobierców oznacza, że spółka z o.o. będzie działać tak, jakby zmarły wspólnik wciąż żył (a więc spółka może skutecznie zwoływać zgromadzenia wspólników na adres zmarłego wspólnika).

Brak aktywności spadkobierców zmarłego wspólnika nie może prowadzić do paraliżu działalności spółki z o.o. Powyższe wynika z brzmienia art. 187 k.s.h. który stanowi, że przejście praw na spadkobierców jest wobec spółki z o.o. skuteczne prawnie dopiero od momentu przekazania spółce przez jednego z zainteresowanych spadkobierców zawiadomienia o śmierci wspólnika wraz z postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku bądź zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia.

Zawiadomienie od spadkobierców

Dopiero z chwilą wykonania obowiązku zawiadomienia spółki z o.o. spadkobiercy wspólnika mogą wykonywać swoje prawa w spółce. Powyższe obejmuje nie tylko możliwość udziału w zgromadzeniu wspólników i wykonywania prawa głosu na tym zgromadzeniu, lecz także wykonywania innych praw korporacyjnych, takich jak przykładowo prawo kontroli obejmującego przeglądanie ksiąg i dokumentów spółki oraz żądania wyjaśnień od zarządu.

W praktyce oznacza to, że jeżeli spółka z o.o. nie otrzymała dowodu przejścia udziałów zmarłego wspólnika na jego następców prawnych, to nie ma obowiązku uwzględniać w swoich działaniach potencjalnych spadkobierców zmarłego. Inaczej mówiąc, spółka z o.o. ma prawo działać tak, jakby przejście udziału zmarłego na spadkobierców nie nastąpiło, choćby nawet spółka powzięła już wiedzę o śmierci wspólnika z innych źródeł.

Co ma zrobić spółka po otrzymaniu zawiadomienia?

Zawiadomienie spółki z o.o. o śmierci wspólnika powinno zostać złożone zarządowi spółki, gdyż ten organ spółki jest uprawniony do odbioru oświadczeń woli adresowanych do spółki. W przypadku wieloosobowego zarządu wystarczy, by zawiadomienie to odebrał w imieniu spółki jeden członek zarządu lub prokurent (co jednoznacznie wynika z art. 205 § 2 k.s.h.).

Zawiadomienie spółki z o.o. o śmierci wspólnika nie musi być sporządzone w szczególnej formie; wystarczy forma pisemna wraz z dowodem nadania i doręczenia przesyłki.

Zarząd spółki z o.o., po otrzymaniu zawiadomienia wraz z postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku (lub poświadczeniem dziedziczenia), dokonuje zmiany zapisu w księdze udziałów ujawniając w miejsce zmarłego wspólnika jego spadkobierców oraz dokonuje aktualizacji wpisu w KRS poprzez Portal Rejestrów Sądowych, dołączając aktualną listę wspólników, aktualną listę osób uprawnionych do powołania zarządu wraz z ich adresami do doręczeń oraz postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku albo zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia.

%d bloggers like this: