Zdarza się, że spółki z o.o. wykorzystywane są do prowadzenia działalności gospodarczej przez wspólników, którzy mieszkają w różnych, często odległych od siebie miejscowościach. Może zdarzyć się, iż wymagane jest szybkie podjęcie uchwały zgromadzenia wspólników, lecz ze względu na to, iż wspólnicy pochodzą z różnych miejscowości, zgromadzenie wspólników w siedzibie spółki okazuje się być trudne i czasochłonne.
Rozwiązaniem tego problemu może być podejmowanie uchwał Zgromadzenia Wspólników bez odbycia zgromadzenia w formie: (1) wyrażenia pisemnej zgody, przez wszystkich wspólników, na treść proponowanej uchwały albo (2) wyrażenia zgody, przez wszystkich wspólników, na głosowanie pisemne nad uchwałą (art. 227 § 2 k.s.h.).
Jednomyślne wyrażenie zgody na proponowaną uchwałę
Zasadą jest, że uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. podejmowane są na zgromadzeniu wspólników. Jednakże pierwszym z wyjątków od tej zasady jest możliwość podjęcia uchwały wspólników bez odbycia zgromadzenia, gdy wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na podjęcie proponowanej uchwały bez zgromadzenia wspólników.
Ponieważ taka uchwała jest podejmowana bez organizacji zgromadzenia wspólników toteż i nakaz przeprowadzenia zgromadzenia wspólników na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 234 § 2 k.s.h.) nie dotyczy sytuacji podejmowania uchwał Zgromadzenia Wspólników bez odbycia zgromadzenia. Innymi słowy, uchwała może być podjęta gdy zgodę na to wyrażą wszyscy wspólnicy na piśmie – i to jest wystarczający warunek aby przeprowadzić proponowaną uchwałę, niezależnie od miejsca w którym przebywają wspólnicy.
Jednomyślne wyrażenie zgody na głosowanie pisemne
Inną możliwością podejmowania uchwał bez przeprowadzenia zgromadzenia wspólników jest wyrażenie przez wspólników zgody na głosowanie pisemne.
Różnica pomiędzy wyrażeniem zgody na postanowienie a głosowaniem pisemnym polega na tym, że w pierwszym rozwiązaniu pod głosowanie poddawana jest określona treść uchwały i uchwała musi być podjęta jednomyślnie (wszyscy wspólnicy zgadzają się na nią i potwierdzają to swoimi podpisami pod taką uchwałą).
W drugim przypadku jednakże jednomyślna decyzja dotyczy wyłącznie zgody na głosowanie pisemne nad uchwałami. Jednakże kiedy dojdzie już do głosowania – decyzja podejmowana jest zgodnie z tym jaką wielkością głosów dana uchwała jest przegłosowywana (zasadniczo będzie to bezwzględna większość głosów, chyba że umowa spółki będzie stanowić inaczej).
Niezależnie czy mamy do czynienia z uchwałą, na którą wyrazili zgodę na piśmie wszyscy wspólnicy czy też z glosowaniem pisemnym nad uchwałą to tak podjęte uchwały muszą być wpisane do księgi protokołów (art. 248 § 3 k.s.h.).
Warto wiedzieć, że przepisy prawa handlowego nie pozwalają na przeprowadzenie głosowania pisemnego bez odbycia zgromadzenia wspólników, gdy mają być podjęte uchwały zarezerwowane do kompetencji zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Dotyczy to więc rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu, powzięcia uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków (art. 231 § 4 k.s.h.). Nie będzie możliwe przeprowadzenie głosowania pisemnego, gdy podjęcie uchwały wymaga głosowania tajnego (art. 247 § 2 k.s.h.) oraz gdy przepisy wymagają zwołania zgromadzenia wspólników dla podjęcia określonych uchwał (np.: art. 506 k.s.h.).
foto dzięki uprzejmości tungphoto / freedigitalphotos.net