Kiedy i komu dywidenda ma zostać wypłacona?

Dotychczasowe przepisy kodeksu spółek handlowych pozostawiały pewne niejasności co do dwóch zagadnień związanych z wypłatą dywidendy: (1) kiedy jest dzień dywidendy oraz (2) kiedy przypada dzień wypłaty dywidendy.

Dzień dywidendy, czyli ustalenie uprawnionych do dywidendy

Umowa spółki z o.o. może przewidywać upoważnienie dla zgromadzenia wspólników do wskazania dnia, w którym ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy. Taki dzień nazwany jest przez przepisy kodeksu spółek handlowych – dniem dywidendy. W praktyce zdarzały się sytuacje, że celowo nie wskazywano „dnia dywidendy” aby zaszkodzić wspólnikom mniejszościowym. Dlatego też oprócz regulacji stanowiącej, iż dzień dywidendy powinien być wyznaczony w terminie 2 miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku wprowadzono przepis mówiący tyle, że „jeżeli uchwała zgromadzenia wspólników nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień powzięcia uchwały o podziale zysku” (art. 193 § 3 zd. drugie k.s.h.). Przepis ten ma rozwiać wątpliwości co do terminu, w jakim zysk przeznaczony do podziału powinien zostać wypłacony wspólnikom. Jeśli w uchwale nie zostanie wskazany dzień dywidendy (dzień ustalenia listy uprawionych do otrzymania dywidendy) to dniem dywidendy jest dzień powzięcia uchwały o podziale zysku.

Wypłata dywidendy

Przepisy nie przewidywały regulacji na sytuację, gdy ani zgromadzenie wspólników ani zarząd nie wyznaczył dnia wypłaty dywidendy. Przepisy nie przewidywały żadnych ram czasowych, w których zarząd powinien wyznaczyć dzień wypłaty dywidendy. I ten brak regulacji był wykorzystywany przeciwko wspólnikom mniejszościowym, gdyż zdarzało się, iż podejmowana była uchwała w przedmiocie wypłaty dywidendy, jednakże bez określenia terminu jej wypłaty a zarząd też nie podejmował decyzji, kiedy dywidenda ma zostać wypłacona. W wypadku braku określenia dnia wypłaty dywidendy, wypłata ma nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy: Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli zgromadzenie wspólników nie określi terminu wypłaty dywidendy, jej wypłata powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy (zmieniony art. 193 § 4 k.s.h.).

Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji

Z dniem 1 marca 2019 roku weszła w życie regulacja rozstrzygająca, w jakiej formie należy zmienić umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.

W wyniku zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, która dopiero z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez KRS staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, uzyskuje osobowość prawną i staje się podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji. Spółka w organizacji jest pierwotną formę ustrojową, istniejącą w okresie od zawarcia umowy spółki do chwili wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców, gdyż właściwa spółka z o.o. powstaje z chwilą jej wpisania do rejestru przedsiębiorców.

Dotychczas w praktyce istniały poważne wątpliwości, w jakiej formie powinna zostać dokonana zmiana umowy spółki z o.o. w organizacji, czyli w przejściowym okresie istnienia spółki z o.o..

Powstały dwie koncepcje, prezentujące rozwiązanie tego praktycznego problemu.

Pierwsza z nich odwoływała się do art. 255 k.s.h. wskazując, że do zmiany umowy spółki w organizacji należy stosować odpowiednio ten przepis, stanowiący, iż zmiana umowy spółki powinna być dokonywana w formie uchwały wspólników, umieszczonej w protokole sporządzonym przez notariusza.

Druga koncepcja wskazywała, że zmiana umowy spółki na etapie istnienia tego podmiotu „w organizacji” powinna odbywać się w drodze umowy wspólników, ponieważ zmiana takiej umowy wymaga jednomyślności wspólników. Wspólnik przyjmuje uczestnictwo w spółce, aprobując swój i pozostałych wspólników udział w kapitale zakładowym, w zyskach i innych prawach majątkowych. Dodatkowe postanowienia umowne mogą mieć również istotne znaczenie dla celu, do jakiego zobowiązali się dążyć wspólnicy, zgodnie zaś z art. 3 k.s.h., przez umowę spółki handlowej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu. Z tych względów odnośna umowa podlega ogólnym regułom dotyczącym umów w prawie cywilnym i każda jej zmiana wymaga zgodnego oświadczenia woli stron.

Problem został rozstrzygnięty poprzez wprowadzenie przepisu do art. 161 par. 4 k.s.h. stanowiącego, iż „Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji wymaga zawarcia umowy przez wspólników. Przepisu nie stosuje się do umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawartej zgodnie z art. 157(1).”.

Przepis ten jest wzorowany na rozstrzygnięciu zawartym w postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 25 lutego 2009 r., sygn. II CSK 489/08. Zmiana umowy spółki w organizacji powinna nastąpić w drodze zmiany samej umowy wspólników, cowymaga uzyskania jednomyślności wszystkich wspólników.

Składanie sprawozdań finansowych za 2018 rok

Ustawa z dnia 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw zakłada pełną informatyzację rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego poprzez wprowadzenie obowiązku składania wszystkich wniosków do rejestru oraz prowadzania postępowania wyłącznie z wykorzystaniem systemu informatycznego.

Składanie sprawozdań finansowych za 2018 rok – tylko elektronicznie

Dodatkowo, na mocy tejże ustawy stworzone zostało między innymi Repozytorium Dokumentów Finansowych, gdzie składane i udostępniane są roczne sprawozdania finansowe podmiotów gospodarczych. O ile do końca września 2018 roku możliwe było sporządzenia sprawozdania finansowego na dotychczasowych zasadach i jedynie złożenie skanu tego sprawozdania do Repozytorium Dokumentów Finansowych w formie elektronicznej, począwszy od 1 października 2018 r. sprawozdanie finansowe sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Sprawozdania finansowe podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego od 1 października 2018 roku sporządza się w strukturze logicznej oraz formacie udostępnianym w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie Ministerstwa Finansów pod adresem: Struktury sprawozdań finansowych. Każdy program księgujący powinien być wyposażony w możliwość utworzenia sprawozdania finansowego w nowym formacie.

Obowiązek zachowania formy elektronicznej oraz podpisu elektronicznego dotyczy: rocznego sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności, sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej, opinii biegłego rewidenta/sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego, skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności grupy kapitałowej, sprawozdania z działalności jednostki dominującej, skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej. Powyższy obowiązek nie dotyczy uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego oraz uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty.

Sprawozdanie finansowe automatycznie wysyłane do Centralnego Rejestru Danych Podatkowych

Od 1 października 2018 r. zamieszczenie sprawozdania finansowego oraz powiązanych dokumentów w elektronicznym Repozytorium Dokumentów Finansowych spowoduje ich automatyczne przesłanie, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, do Centralnego Rejestru Danych Podatkowych. W praktyce oznacza to brak obowiązku składania sprawozdania finansowego przez podmioty wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego osobno do właściwego urzędu skarbowego, jak to miało miejsce dotychczas.

Sprawozdanie finansowe a członek zarządu cudzoziemcem

Oczywiście powstaną poważne, choć przejściowe problemy dla spółek z o.o., które posiadają cudzoziemców w zarządzie. Takie osoby w większości przypadków nie posiadają kwalifikowanego podpisu elektronicznego oraz nie mają nadanego numeru PESEL (który jest konieczny do uzyskania profilu zaufanego ePUAP). Jak uzyskać dla cudzoziemca kwalifikowany podpis elektroniczny albo numer PESEL przedstawiłem w tym wpisie: Cudzoziemiec jedynym członkiem zarządu a elektroniczne złożenie sprawozdania finansowego do KRS.

Czy uchwała na podstawie art 210 k.s.h. powinna być podjęta w głosowaniu tajnym?

Zgodnie z art. 247 § 2 i 210 § 1 k.s.h. wybór pełnomocnika mającego dokonać czynności prawnej pomiędzy spółką a członkami jej zarządu ma charakter sprawy osobowej, wymagającej głosowania tajnego. Art. 247 § 2 k.s.h. definiuje pojęcie spraw osobowych, które oznacza wszystkie sprawy dotyczące osób, nie będące głosowaniami wyborczymi (np.: na przewodniczącego zgromadzenia wspólników), głosowaniami nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, jak też o pociągnięcie ich do odpowiedzialności. Sprawami osobowymi, które wymagają zachowania tajności w głosowaniu,  są sprawy osób związanych z organizacją i działalnością spółki z o.o., osób, które mają wpływ na jej funkcjonowanie.

W piśmiennictwie podkreśla się, że przedmiot konkretnej sprawy nie jest istotny, decyduje to, czy odnosi się ona do członków organów spółki, likwidatorów, wspólników. Powoływanymi przykładami, w których musi być zapewnione głosowanie tajne, są przykładowo sprawy wyboru przewodniczącego zgromadzenia wspólników, sekretarza tego zgromadzenia, ustalenie wysokości wynagrodzenia członka zarządu, przyznanie wspólnikom praw osobistych, a także zagadnienia dotyczące ogólnie mówiąc wszystkich osób sprawujących określoną funkcję w spółce, niekoniecznie zaś oznaczonych imiennie.

O osobowym charakterze sprawy decydować będzie funkcjonalny związek pomiędzy przedmiotem uchwały a interesami osób mających wpływ na działanie tej spółki lub funkcjonowaniem spółki i jej organów.

Tajność głosowania w tym wypadku ma gwarantować możliwość swobodnego wyrażenia poglądu w poddanej pod głosowanie sprawie, bez narażania się na ewentualne szykany ze strony osób zainteresowanych odpowiednim wynikiem głosowania. Uchwała w sprawie powołania pełnomocnika, który ma złożyć oświadczenie w sprawach majątkowych spółki, i to w zakresie stosunków pomiędzy tą spółką a członkami jej zarządu, jest zasadniczo sprawą podwójnie osobową. Po pierwsze, z uwagi na to, że bezpośrednio dotyczy umocowania konkretnej osoby, która w określonym zakresie ma podjąć czynności zamiast zarządu spółki w imieniu tej spółki (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 czerwca 2012 r., II CSK 217/11), a po drugie – chodzi o umocowanie do czynności, zawieranych z osobami pełniącymi aktualnie funkcję zarządu – organu decyzyjnego spółki z o.o..

Zagrożenie konfliktem interesów w takim wypadku ustawodawca starał się zmniejszyć, poprzez postawienie wymagania, by spółki nie reprezentował zarząd, co jednak nie usuwa potrzeby zagwarantowania dalszej ochrony poprzez zapewnienie także tajności głosowania przy powoływaniu osoby zastępującej wyłączony organ w niedozwolonej dla niego czynności.

Jeżeli uchybienie formalne (nieprzeprowadzenie głosowania w trybie tajnym) wywarło wpływ na treść uchwały, to taka uchwała może zostać unieważniona.

W jakiej formie należy sporządzić umowę darowizny udziałów w sp. z o.o.?

Jedną z istotnych cech udziałów w spółce z o.o. jest ich majątkowy charakter oraz możliwość ich zbycia. Zbycie udziałów jest pojęciem szerokim i obejmuje m.in. ich sprzedaż, zamianę albo darowiznę. Umowa darowizny uregulowana została w art. 888 i n. kodeksu cywilnego, przy czym jak wynika z treści art. 890. § 1. k.c. Oświadczenie darczyńcy powinno być złożone w formie aktu notarialnego. Jednakże umowa darowizny zawarta bez zachowania tej formy staje się ważna, jeżeli przyrzeczone świadczenie zostało spełnione. Czy wobec powyższego zawarcie umowy darowizny udziałów w spółce z o.o. będzie zatem wymagało zachowania formy aktu notarialnego?

Nie. Zgodnie z art. 2 k.s.h. w sprawach określonych w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy kodeksu cywilnego, przy czym,jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej,przepisy kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio. W tym miejscu należy zauważyć, że w art. 180 par. 1 k.s.h. została przewidziana szczególna forma zbycia udziałów, a więc również ich darowania. Przepis ten stanowi, że zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Powyższa regulacja w zakresie formy zbycia udziałów w spółce z o.o. ma charakter autonomiczny względem uregulowań kodeksu cywilnego, co znajduje swoje potwierdzenie także w orzecznictwie sądowym, por. m.in. wyrok Sądu Apelacyjnego I ACa 156/16 sygn. akt I ACa 156/16 gdzie sąd wskazał, że „ustawa uzależnia ważność umowy zbycia udziałów ( np. w formie sprzedaży albo w postaci darowizny) w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością od zachowania szczególnej formy (art. 180 k.s.h.), to w formie tej musi być wyrażona co najmniej istotna treść umowy dotycząca przeniesienia prawi podmiotów w niej uczestniczących.

Oceniając relacje przepisu art. 180 k.s.h. do art. 890 k.c.nie sposób pominąć dalszego wyłomu od zastrzeżonej w kodeksie cywilnym formy prawnej dla umowy darowizny. Wyraźną odrębność od ogólnej regulacji z k.c.dostrzec można również w art. 180 par. 2 k.s.h., który stanowi, że w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, zbycie przez wspólnika udziałów jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W przepisie tym wyraźnie widać wolę ustawodawcy odstąpienia od ogólnej formy aktu notarialnego, skoro zawarcie umowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, czyni technicznie niemożliwym zachowanie formy aktu notarialnego.

Nie można też nie dostrzec, że możliwość odrębnego uregulowania kwestii formy prawnej umowy darowizny wynika wprost z przepisów k.c. Art. 890 par. 2 k.c. stanowi bowiem, że wymóg zachowania formy aktu notarialnego dla umowy darowizny, nie uchybia przepisom,które ze względu na przedmiot darowizny wymagają zachowania szczególnej formy dla oświadczeń obu stron.Choć przepis ten zazwyczaj kojarzony jest z uregulowaniem, które uniemożliwić ma darowiznę nieruchomości z pominięciem formy zastrzeżonej dla czynności rozporządzających nieruchomością – tj. formy aktu notarialnego (np. poprzez wykonanie darowizny), to niewątpliwie zawarte jest w nim także ogólne upoważnienie do odrębnego uregulowania wymagań co do formy prawnej zastrzeżonej dla umowy darowizny.

Do wniosków o autonomicznym charakterze regulacji z art. 180 k.s.h. skłania również brzmienie nieobowiązującego już Kodeksu Handlowego z 1934 roku, który także w art. 180 stanowił, że zbycie udziału w całości lub w części oraz zastawienie udziału wymagało zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. Akt powyższy obowiązywał również w chwili wprowadzeniu kodeksu cywilnego (tj.: od 1964 roku do 2001 roku włącznie), kiedy to doszło do jego uchylenia. W literaturze prawniczej podnosi się, że podwyższenie kwalifikacji formy z pisemnej pod rządami kodeksu handlowego i przejście na formę pisemną z podpisami notarialnie poświadczonymi argumentowano potrzebami bezpieczeństwa obrotu, gdyż w zamierzeniach projektodawców kodeksu spółek handlowych miało to przeciwdziałać procesom antydatowania czynności zbycia udziałów, jakie były podejmowane celem unikania konsekwencji postępowań egzekucyjnych i upadłościowych (tak. M. Michalski [w:] Kodeks spółek handlowych. Tom II. Komentarz do art. 151-300, Kidyba Andrzej (red.), LEX 2018). Tym samym również pod rządami wcześniej obowiązującego Kodeksu Handlowego uznawano możliwość zbycia (w tym darowania) udziałów przy zastosowaniu odrębnej niż przewidzianej w przepisach kodeksu cywilnego formy,zaś wprowadzenie formy z podpisami notarialnie poświadczonymi uzasadnione było wyłącznie zamiarem zapewnienia pewności obrotu udziałami, w tym zapobieżeniem możliwość antydatowania czynności ich zbycia.

Ostatecznie wskazać należy, że przyjęcie odrębnego poglądu(zgodnie z którym do darowania udziałów wymagana jest forma aktu notarialnego)musiałoby prowadzić do uznania, że darowizna wykonana z naruszeniem przewidzianej w art. 890 k.c. formy aktu notarialnego, stałaby się ważna z chwilą jej wykonania (zgodnie z par. 1 zd. 2 tego przepisu). Jak się wydaje, za chwilę wykonania należałoby wówczas uznać chwilę, w której nastąpiło wpisanie nabywcy udziałów do księgi udziałów w miejsce zbywcy. Przyjęcie takiej koncepcji prowadzi do wypaczenia regulacji z art. 180 k.s.h., której celem jest zagwarantowanie pewności obrotu, w tym zapobieganie antydatowaniu umów sprzedaży udziałów. Uznać należy, że przewidziany w art. 890 par. 1 zd. 2 k.c. tryb konwalidacji umów darowizny znajdzie zastosowanie wyłącznie do tych czynności prawnych, co do których zachodzi wymóg zachowania formy aktu notarialnego zgodnie z tym przepisem.  Jako że analogiczny tryb konwalidacji nie został przewidziany w art. 180 k.s.h. – przepisie regulującym autonomicznie formę zbycia udziałów w spółce z o.o., uznać należy, że nie jest możliwe, ani też uzasadnione naturą stosunku prawnego, by poprzez odpowiednio sięgać w tym zakresie do uregulowań kodeksu cywilnego. W przeciwnym razie całkowicie utraciłby sens regulacji z art. 180 k.s.h., której głównym celem jest zapobieganie procesom antydatowania czynności zbycia udziałów, celem unikania konsekwencji postępowań egzekucyjnych i upadłościowych.

Podsumowując:

  • zawarcie umowy darowizny udziałów w sp. z o.o. podlega regulacji szczególnej z art. 180 k.s.h. i nie wymaga zachowania formy aktu notarialnego. Wystarczającym jest zachowanie formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi;
  • umowa darowizny udziałów w sp. z o.o. zawarta z naruszeniem przewidzianej w art. 180 k.s.h. formy prawnej jako czynność autonomicznie uregulowana co do formy prawnej, nie stanie się ważna z chwilą jej wykonania. 

Przygotował adw. Patrick Wilhelmsen i adw. Marcin Hołówka

Jak sprawdzić sprawozdanie finansowe złożone w postaci elektronicznej

Sprawozdanie finansowe stanowi istotne źródło informacji o kondycji finansowej podmiotu. Od 2018 roku sprawozdania finansowe za lata 2017 i następne są składane do Krajowego Rejestru Sądowego tylko w postaci elektronicznej. Sprawozdanie finansowe za 2017 rok oraz lata następne są dostępne jedynie za pośrednictwem strony internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości:

Wchodząc w zakładkę „Przeglądarka dokumentów finansowych” otrzymamy dostęp do interesujących nas sprawozdań finansowych spółek zgłoszonych do KRS-u. Do przeglądania sprawozdań finansowych potrzebna jest jedynie znajomość nr KRS-u danej spółki.

Trzeba pamiętać, że składane w postaci elektronicznej dokumenty finansowe nie są, jak było dotychczas, ujawniane w aktach rejestrowych danej spółki. Informacje zawarte w sprawozdaniach finansowych sporządzonych za 2017 i za następne lata są zamieszczone w postaci elektronicznej wyłącznie w prowadzonym w systemie teleinformatycznym repozytorium dokumentów finansowych i dostępne właśnie w „Przeglądarce dokumentów finansowych”.

Złożenie w postaci elektronicznej dokumentów finansowych za dany rok obrotowy nie skutkuje wszczęciem postępowania sądowego. Sąd rejestrowy w ogóle nie uczestniczy w czynnościach złożenia elektronicznego sprawozdania finansowego ani tym bardziej nie kontroluje go na etapie składania dokumentów finansowych.

Stąd też wpis do rejestru przedsiębiorców informacji o złożeniu elektronicznych dokumentów finansowych i wykonaniu obowiązków sprawozdawczych ma charakter wyłącznie ewidencyjny oraz informacyjny.

Powyższe nie oznacza, że sąd rejestrowy nie będzie przeprowadzał następczej kontroli dokumentów finansowych składanych w wersji elektronicznej. Jeżeli sąd rejestrowy uzyska informację, że złożone do Repozytorium dokumentów finansowych przez dany podmiot dokumenty są w istotnym stopniu wadliwe, to wówczas będzie zobligowany z urzędu wszcząć postępowanie o wykreślenie danych niedopuszczalnych (art. 12 ust. 3 ustawy o KRS) bądź wykreślenie danych niezgodnych z rzeczywistym stanem (art. 24 ust. 6 ustawy o KRS).

Jednocześnie na podstawie do art. 12 ust. 4 ustawy o KRS sąd rejestrowy może wszcząć postępowanie o stwierdzenie niedopuszczalności przyjęcia dokumentów do repozytorium dokumentów finansowych. Przepis ten znajdzie zastosowanie we wszystkich tych przypadkach, gdy sąd rejestrowy poweźmie wiadomość, że znajdujący się w repozytorium dokument, złożony do repozytorium nie spełnia minimalnych wymogów pozwalających uznać, że składający wypełnił obowiązki sprawozdawcze określone w ustawie o rachunkowości.

Po wydaniu orzeczenia w jednym ze wskazanych wyżej postępowań wadliwe dokumenty finansowe są usuwane z repozytorium dokumentów finansowych.

Oprócz sprawozdania finansowego w „Przeglądarce dokumentów finansowych” można obejrzeć dokumenty dołączane do sprawozdania, takie jak: uchwała bądź postanowienie o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz uchwała o podziale zysku lub pokryciu straty.

 

Zgłoszenie sprawozdania finansowego przez osobę nieposiadającą numeru PESEL

Rok 2018 był pierwszym rokiem, w którym podmioty objęte obowiązkiem złożenia sprawozdania finansowego do KRS, musiały to uczynić za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Zgłoszenie poprzez system musi zostać podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP przez osobę (reprezentanta podmiotu), której numer PESEL został uwidoczniony w KRS-ie. Kłopot pojawia się w sytuacji, w której żaden z reprezentantów podmiotu objętego obowiązkiem złożenia sprawozdania finansowego do KRS nie dysponuje numerem PESEL (np. wszyscy reprezentanci takiego podmiotu są obcokrajowcami nieposiadającymi numeru PESEL). Sądy rejestrowe różnie podchodzą do kompletu dokumentów podpisanych przez pełnomocnika zamiast przez członka zarządu. Czasem zdarza się, iż referendarz sądowy dokonuje wzmianki o złożeniu sprawozdania finansowego podpisanego przez pełnomocnika; pojawiają się też przypadki (np.: w XII Wydziale Gospodarczym KRS Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie), że wniosek podpisany przez pełnomocnika jest zwracany bez dokonania wpisu.

Jeśli wniosek złożony przez pełnomocnika osoby nieposiadającej numer PESEL, został przez sąd zwracony bez wpisu jakiejkolwiek wzmianki do KRS-u to należy wystąpić w odrębnym piśmie do KRS-u z wnioskiem, by wzmianki o dokumentach objętych obowiązkiem złożenia do KRS-u zostały wpisane do KRS-u albo do repozytorium dokumentów finansowych.

Projekt treści takiego pisma wygląda następująco:

Wnoszę o dokonanie wpisu w rejestrze przedsiębiorców:

  1. wzmianki o złożeniu sprawozdania finansowego, z oznaczeniem daty jego złożenia i roku obrotowego;
  2. wzmianki o złożeniu uchwały bądź postanowienia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego oraz uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty;
  3. wzmianki o złożeniu sprawozdania z działalności;

bądź alternatywnie wnoszę o przyjęcie tych dokumentów do repozytorium dokumentów finansowych.

Trudno gwarantować sukces w rejestracji sprawozdania finansowego, ale jest spora szansa, że wniosek z takim pismem doprowadzi do rejestracji sprawozdania finansowego.