Otworzenie polskiego oddziału angielskiej spółki z o.o. (LLC)

Otworzenie polskiego oddziału angielskiej spółki z o.o. (LLC)

Przedsiębiorca zagraniczny, mając zamiar rozpoczęcia działalności gospodarczej na terenie Polski, może rozważyć, obok założenia spółki z o.o., inną alternatywę: utworzenie oddziału przedsiębiorcy zagranicznego w Polsce. Podstawa prawna pozwalająca na utworzenie oddziału angielskiej spółki z o.o. (lub z innego kraju) jest zawarta w ustawie o swobodzie działalności gospodarczej (art. 85 – art. 102a ustawy o swobodzie działalności gospodarczej). Rozważania czy przedsiębiorca zagraniczny może w Polsce otworzyć oddział należy rozpocząć od sprawdzenia, czy kraj, z którego pochodzi zagraniczny przedsiębiorca, ma zawartą z Polską umowę międzynarodową zapewniającą polskim przedsiębiorcom możliwość otworzenia oddziału w tym państwie (zasada wzajemności). To ograniczenie nie dotyczy przedsiębiorców zagranicznych pochodzących z krajów Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego; przedsiębiorcy z tych krajów mogą bez przeszkód otwierać w Polsce oddziały.

Procedura rejestracji polskiego oddziału angielskiej spółki z o.o. („limited liability company”) nie jest skomplikowana; przypomina, w koniecznych do przeprowadzenia czynnościach, rejestrację polskiej spółki z o.o.

Aby rozpocząć rejestrację polskiego oddziału spółki zagranicznej trzeba zgromadzić odpowiednie dokumenty, a także dokonać tłumaczeń przysięgłych dokumentów obcojęzycznych. Do rejestracji oddziału spółki zagranicznej w Polsce wymagane, między innymi, będą:

  1. Umowa zagranicznej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Articles of Association Articles of Incorporation, Articles of Organization oraz Memorandum of Association, By-laws, Operating Agreement). Te dokumenty powinny być złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym, w oryginale bądź uwierzytelnionej kopii wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski;
  2. Wypis z rejestru, w którym spółka zagraniczna jest zarejestrowana – w przypadku spółek brytyjskich będzie to tzw. Companies House. Do Krajowego Rejestru Sądowego należy podać pełną nazwę tego rejestru wraz z numerem wpisu i wskazaniem organu prowadzącego rejestr. Wypis trzeba przetłumaczyć przysięgle na język polski;
  3. Decyzja odpowiedniego organu spółki zagranicznej, w sprawie utworzenia polskiego oddziału oraz miejsca jego działalności;
  4. Decyzja odpowiedniego organu spółki zagranicznej, w sprawie wyznaczenia osoby reprezentującej spółkę zagraniczną w oddziale na podstawie pełnomocnictwa ogólnego;
  5. Poświadczony notarialnie wzór podpisu osoby upoważnionej do reprezentowania spółki brytyjskiej w oddziale;
  6. Pełnomocnictwo od właściwego organu spółki brytyjskiej do reprezentowania oddziału.

Dokumenty dotyczące spółek z krajów, które zobowiązały się do przestrzegania Konwencji Haskiej z 1961 r., wymagają jedynie uzyskania klauzuli Apostille. Dokumenty spółek z państw nieuznających Konwencji Haskiej muszą być legalizowane.

Opłata sądowa za rejestrację oddziału w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wynosi 600 zł.

Do tego wymagana będzie rejestracja oddziału jako podatnika VAT. Koszt rejestracji wynosi 170 zł.

O oddziale przedsiębiorcy zagranicznego pisałem także: Oddział zagranicznego przedsiębiorcy w Polsce oraz Likwidacja oddziału zagranicznej spółki z o.o..

Warto też kilka słów powiedzieć o kwestiach podatkowych związanych z działalnością oddziału przedsiębiorcy zagranicznego w Polsce.

Jak stanowi art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu („przedsiębiorca zagraniczny”), podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej („oddział tego przedsiębiorcy”). Tę zasadę powtarza art. 7 Modelowej Konwencji o unikaniu podwójnego opodatkowania OECD.

W Polsce opodatkowana będzie jedynie działalność oddziału przedsiębiorcy zagranicznego (a nie działalność prowadzona przez tego zagranicznego przedsiębiorcę w jego macierzystym kraju).

Zgodnie z wyjaśnieniem do art. 7 ust. 2 Modelowej Konwencji OECD, artykuł ten wskazuje generalną wytyczną ustalania zysków zakładu zgodnie z zasadą ceny rynkowej. Zyski należy przypisywać zakładowi w takiej wysokości, w jakiej mógłby on je osiągnąć, gdyby wykonywał taką samą lub podobną działalność, w takich samych lub podobnych warunkach, jako samodzielne przedsiębiorstwo i był całkowicie niezależny w stosunkach z przedsiębiorstwem, którego jest zakładem. Innymi słowy, zyski zakładu powinny odpowiadać zyskom niezależnego przedsiębiorstwa prowadzącego identyczną działalność jak zakład.

Zatem na potrzeby ustalenia zysku (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych należy traktować oddział jako niezależne przedsiębiorstwo.

 

Foto dzięki uprzejmości Ohmega1982 / freedigitalphotos.net

Dodaj komentarz