Odwołany członek zarządu zawiera umowy w imieniu spółki

Odwołany członek zarządu zawiera umowy w imieniu spółki

Od podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników o odwołaniu członka zarządu do ujawnienia zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym upływa ponad 7 dni. Może się też zdarzyć, że ujawnienie informacji o tym, że dany członek zarządu został odwołany, następuje po kilku tygodniach. Nie zawsze też członek zarządu jest od razu informowany o tym, że nastąpiło jego odwołanie. W okresie od podjęcia uchwały o odwołaniu do momentu ujawnienia tej informacji w KRS taki członek zarządu może podejmować (świadomie lub nieświadomie) czynności w imieniu spółki. Może przykładowo zawrzeć umowę a kontrahent nie będzie świadom, że osoba reprezentująca spółkę nie jest już faktycznie w zarządzie.

Czy taka umowa będzie ważna?

Uchwała zgromadzenia wspólników o odwołaniu członka zarządu od momentu jej podjęcia do momentu jej ujawnienia w Krajowym Rejestrze Sądowym jest skuteczna jedynie w stosunkach wewnętrznych spółki. Skuteczność podjętej uchwały o odwołaniu członka zarządu nie jest uzależniona od powiadomienia osoby odwołanej o podjęciu uchwały.

W tym też czasie osoby trzecie (kontrahenci, dostawcy, itp.), którzy przy zachowaniu należytej staranności nie są w stanie się dowiedzieć o tym, że członek zarządu został odwołany ze swojej funkcji są chronione przy czynnościach dokonanych z tą osobą w imieniu spółki przez zasadę jawności materialnej rejestru (art. 14 ustawy o KRS) oraz zasadę domniemania prawdziwości danych ujawnionych w rejestrze (art. 17 ust. 1 ustawy o KRS).

A więc kontrahent, zawierając umowę z osobą odwołaną ze stanowiska członka zarządu, nie wiedząc o jej dowołaniu jest chroniony prawnie pod warunkiem, że działał w dobrej wierze, czyli nie mógł ustalić, że do umowy przystąpiła osoba nie mogąca reprezentować spółkę.

Zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem sądów osoba trzecia nie może skutecznie podnieść zarzutu nieważności czynności prawnej dokonanej przez spółkę z o.o. reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który w chwili dokonywania tej czynności był nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców (uchwała SN z dnia 5 grudnia 2008 r., III CZP 124/08).

Zawarta umowa mimo tego, że jest wadliwa prawnie, będzie skuteczna ze względu na to, że została podpisana przez kontrahenta działającego w dobrej wierze z już odwołanym członkiem zarządu, którego odwołanie nie zostało w momencie podpisywania umowy ujawnione w rejestrze przedsiębiorców KRS.

 

Foto dzięki uprzejmości sakhorn38 / freedigitalphoto.net