Obowiązek zawiadomienia spółki o zbyciu udziałów

zawiadomienie o zbyciu udziałów

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o., aby była skuteczna prawnie, wymaga przeprowadzenia odpowiedniej procedury.

Po pierwsze, należy sprawdzić umowę spółki z o.o., w której będzie zapisane, czy zbycie udziałów może być dokonane bez żadnych ograniczeń czy też będzie wymagało uzyskania zgody odpowiedniego, wskazanego w umowie, organu spółki. Powyższe wynika z brzemienia art. 182 par. 1 k.s.h., który to przepis stanowi, że: zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć. Organ udzielający zgodę na zbycie udziałów ma prawo odmówić udzielenia zbywcy zgody na taką czynność, przykładowo argumentując, że proponowany nowy udziałowiec może zaszkodzić spółce, bo ma powiązania z podmiotem konkurencyjnym. W przypadku sporu rozstrzygnięcie wydaje sąd rejestrowy i jeśli istnieją ważne powody to może w zastępstwie organu spółki wydać zgodę na zbycie udziałów. Jeśli sąd wyraził zgodę na zbycie udziałów spółka przedstawić innego nabywcę do nabycia udziałów, które zbywca zamierza sprzedać. Sąd także może określić, w jakim terminie i po jakiej cenie będą zbywane udziały w spółce. Na tym etapie sprawy pomocna może okazać się opinia biegłego. Jeśli spółka nie wywiąże się z obowiązków wynikających z orzeczenia sądu rejestrowego to wspólnik zamierzający zbyć udziały ma wolną rękę i może je sprzedać wybranej przez siebie osobie (z wyłączeniem sytuacji, gdy podstawiona przez spółkę osoba nie mogła nabyć udziałów, bo zbywający udziały wspólnik nie przyjął zapłaty).

Po drugie, samą umowę sprzedaży udziałów należy sporządzić w odpowiedniej formie – pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Po trzecie, osoby będące stronami umowy sprzedaży udziałów mają obowiązek poinformowania spółki o przejściu prawa własności do udziału. Zawiadomienie dokonuje się w dowolnej formie, może być w pisemnej. Do zawiadomienia dołącza się dowód przejścia prawa własności do udziałów. Warto wiedzieć, że wobec spółki zmiana udziałowca jest skuteczna dopiero od chwili, gdy którakolwiek strona umowy sprzedaży udziałów zawiadomi spółkę o zbyciu i dołączy do zawiadomienia dowód dokonania tej czynności.

 

Foto dzięki uprzejmości pakorn / freedigitalphotos.net

Dodaj komentarz