Umowa sprzedaży nieruchomości a nieważna uchwała Zgromadzenia Wspólników

Umowa sprzedaży nieruchomości a nieważna uchwała Zgromadzenia Wspólników

Niektóre czynności prawne, podejmowane przez spółkę z o.o., nie mogą być przeprowadzone bez dodatkowej zgody korporacyjnej udzielanej w uchwale Zgromadzenia Wspólników.

Przykładem takich transakcji są: nabycie i zbycie nieruchomości (art. 228 pkt 4 k.s.h.).

W praktyce zdarza się, iż osoby zamierzające kupić od spółki z o.o. nieruchomość nawet nie zdają sobie sprawy, że osoba reprezentująca spółkę z o.o. przy sprzedaży nieruchomości ma obowiązek okazać zgodę udzieloną w uchwale Zgromadzenia Wspólników na zbycie nieruchomości przez spółkę. Zdarza się też, że sama uchwała Zgromadzenia Wspólników jest wadliwa lub nawet nieważna.

Co dzieje się, gdy przy akcie notarialnym została okazana uchwała Zgromadzenia Wspólników, która po dokonanej transakcji okazuje się być nieważną (np.: podrobiono podpis wspólnika pod tą uchwałą) ? Czy nieważna uchwała Zgromadzenia Wspólników, upoważniająca do zbycia nieruchomości przez spółkę z o.o. oznacza, że także umowa sprzedaży nieruchomości jest nieważna ? Czy zawarcie umowy sprzedaży, na podstawie okazanej nieważnej uchwały Zgromadzenia Wspólników, wyrażającej zgodę na zbycie nieruchomości może doprowadzić to tego, że kupujący mogą, w najgorszym scenariuszu, utracić nabytą nieruchomość ?

Jakie są więc konsekwencje dokonania czynności prawnej bez wymaganej ważnej zgody zgromadzenia wspólników, która miała być podjęta w trybie art. 228 pkt 4 k.s.h.? Konsekwencje określa art. 17 § 1 k.s.h. („jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna”). A więc teoretycznie osoba, która nabyła nieruchomość od spółki z o.o. na podstawie nieważnej uchwały Zgromadzenia Wspólników powinna obawiać się, że jej umowa jest nieważna.

Czy jest jakieś wyjście z tej trudnej sytuacji ?

Warto przypomnieć wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 czerwca 2008 r. (sygnatura akt II CSK 49/08). W tym orzeczeniu Sąd Najwyższy podkreślił, że prawomocny wyrok uchylający uchwałę zgromadzenia wspólników, o jakiej mowa w art. 17 § 1 k.s.h. lub stwierdzający jej nieważność nie wywiera skutków wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.

Tak więc zawarta umowa sprzedaży nieruchomości, mimo nieważnej uchwały Zgromadzenia Wspólników pozwalającej spółce na zbycie nieruchomości nie będzie nieważna, pod warunkiem, iż kupujący działał w dobrej wierze przy zawieraniu umowy nieruchomości. Na czym więc polega dobra wiara kupującego ?

Dobrą wiarę kupującego ocenia biorąc pod uwagę okoliczności, w których zawierana była umowa sprzedaży nieruchomości, tj. przykładowo czy kupujący w trakcie zawierania umowy przeniesienia własności nieruchomości był przekonany, że istnieje ważna uchwała zgromadzenia wspólników (czy okazano mu taką uchwałę) oraz czy uchwała zgromadzenia wspólników była sprawdzona pod względem formalnym przez notariusza oraz przez wydział ksiąg wieczystych przy dokonywaniu wpisu własności do księgi wieczystej. Jeśli istniała dobra wiara kupującego, to nawet późniejsze uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników, ze względu na fakt podrobienia podpisu wspólnika pod uchwałą, wobec kupującego działającego w dobrej wierze nie będzie skutkowało nieważnością umowy sprzedaży nieruchomości (art. 254 § 2 k.s.h.). Umowa sprzedaży nieruchomości będzie więc ważna i skuteczna, gdy kupujący nabył od spółki z o.o. nieruchomość w dobrej wierze.

Natomiast powoływanie się spółki z o.o. na to, że uchwała zgromadzenia wspólników jest nieważna, bo podrobiono podpis wspólnika pod tą uchwałą, może prowadzić do odpowiedzialności karnej sprawcy (podrobienie podpisu na dokumencie oraz wyłudzenie poświadczenia nieprawdy w akcie notarialnym).

 

foto dzięki uprzejmości  jannoon028 / freedigitalphotos.net

Dodaj komentarz