Polskie przepisy zezwalają przedsiębiorcom zagranicznym, na zasadzie wzajemności, na otwarcie i prowadzenie oddziałów na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Więcej o oddziale spółki zagranicznej napisałem w tym wpisie: Oddział zagranicznego przedsiębiorcy w Polsce.
Przepisy kodeksu spółek handlowych nie regulują w sposób szczególny procedury likwidacji krajowego oddziału polskiej spółki z o.o. Polska spółka z o.o., która zamierza zlikwidować swój krajowy oddział, nie jest zobowiązana do wszczynania szczególnej procedury likwidacyjnej, takiej jaką stosuje się do całej spółki z o.o. Inaczej jest jednak z oddziałami spółek zagranicznych.
Polskie przepisy regulują kwestię likwidacji oddziału zagranicznej spółki z o.o. w art. 92 pkt 2 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej: „do likwidacji oddziału będącej następstwem decyzji przedsiębiorcy zagranicznego o likwidacji oddziału stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu spółek handlowych o likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością”.
Likwidacja polskiego oddziału spółki z o.o. pochodzącej z innego kraju członkowskiego UE
Czy faktycznie konieczne jest przeprowadzenie długotrwałej procedury likwidacyjnej w stosunku do polskiego oddziału spółki z o.o. pochodzącej z innego kraju członkowskiego Unii Europejskiej?
Nad tym zagadnieniem zastanawiał się Sąd Okręgowy w Gliwicach w postanowieniu z dnia 22 listopada 2013 r. (sygn. akt X Ga 236/13), kierując do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej wniosek o wydanie orzeczenie w trybie prejudycjalnym czy polskie przepisy, wymagające stosowania do likwidacji oddziału zagranicznej spółki z o.o. regulacji dotyczących likwidacji całej spółki z o.o. są zgodne z art. 49 i art. 54 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. W uzasadnieniu do wniosku Sąd Okręgowy wskazał, że jego zdaniem krajowa procedura likwidacji polskiego oddziału spółki z o.o. pochodzącej z innego kraju członkowskiego UE nie narusza przepisów Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, m.in. dlatego, że procedura ta chroni interesy wierzycieli i pracowników takiego oddziału oraz, iż Traktat chroni podejmowanie i kontynuowanie działalności gospodarczej, nie zaś zakończenie jej prowadzenia.
A więc, polski oddział zagranicznej spółki z o.o., pochodzącej z innego kraju członkowskiego UE, będzie podlegał likwidacji w trybie przewidzianym dla krajowej spółki z o.o., opisanym w tym dokumencie: Likwidacja spółki z o.o.
Likwidacja polskiego oddziału zagranicznej spółki z o.o. (niepochodzącej z innego kraju członkowskiego UE)
Likwidacja polskiego oddziału zagranicznej spółki z o.o., niepochodzącej z innego kraju członkowskiego UE), następuje w ten sam sposób co likwidacja krajowej spółki z o.o. Procedura ta obejmuje, m.in., podjęcie uchwały odpowiedniego organu, który powołał oddział, o likwidacji tego oddziału, ogłoszenie o otwarciu likwidacji oddziału, wezwanie wierzycieli oddziału do zgłaszania swych wierzytelności w terminie 3 miesięcy od publikacji ogłoszenia, sporządzenia sprawozdania finansowego oraz zatwierdzenia tegoż przez odpowiedni organ spółki zagranicznej. Likwidator oddziału, zakończy bieżące interesy oddziału oraz upłynni majątek. Po przeprowadzeniu powyższych czynności następuje formalne wykreślenie oddziału z Krajowego Rejestru Sądowego.
Foto dzięki uprzejmości digitalart / freedigitalphotos.net