Kto podpisuje listę wspólników, czyli kiedy cały zarząd musi się podpisać?

podpisy całego zarządu

W praktyce zarządzania spółką z o.o. pojawia się często pytanie, jakie reguły rządzą podpisywaniem dokumentów spółki z o.o. Czy podpisy pod dokumentami spółki składanymi do sądu rejestrowego muszą złożyć wszyscy członkowie zarządu czy też wystarczy, aby podpisy złożyli członkowie zgodnie z reprezentacją spółki (np.: przy spółce z reprezentacją jednoosobową – jeden członek zarządu).

Regułą jest składanie podpisów zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi w spółce, co wynika jednoznacznie z art. 19 k.s.h.: złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod dokumentem wystawionym przez spółkę jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi.

Jedynie w sytuacji, gdy przepis ustawy wyraźnie stanowi, że podpisy pod dokumentem muszą złożyć wszyscy członkowie zarządu, wyjątkowo wtedy należy dany dokument opatrzyć podpisami całego zarządu. Brak szczególnego przepisu ustawy nakładającego obowiązek podpisania dokumentu przez wszystkich członków zarządu oznacza, że stosujemy zasadę reprezentacji spółki, a więc jeśli spółka z o.o. jest reprezentowana jednoosobowo, do podpisania dokumentu wystarczy podpis jednego członka zarządu, prokurenta czy pełnomocnika a jeśli spółka jest reprezentowana łącznie – wystarczające będą podpisy dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu i prokurenta.

Przypadki, kiedy ustawa wymaga złożenia pod dokumentem podpisów przez wszystkich członków zarządu, są nieliczne:

  1. Wniosek o wpis (zmianę) spółki do KRS – art. 164 § 1 k.s.h.;
  2. Oświadczenie, że wkłady na kapitał zakładowy zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników – art. 167 § 1 pkt 2 k.s.h. i art. 262 § 2 pkt 3 k.s.h.;
  3. Lista wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich – art. 167 § 1 pkt 2 k.s.h. i art. 188 § 3 k.s.h.;
  4. Powołanie prokurenta – art. 208 § 6 k.s.h.;
  5. Przy obniżeniu kapitału zakładowego oświadczenie stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w ustawowym terminie zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni – art. 265 § 2 pkt 3 k.s.h..

Wyżej wymienione przepisy ustawy stosują zamiennie sformułowanie: podpisanie dokumentu przez „wszystkich członków zarządu” oraz opatrzenie dokumentu podpisem przez „każdego z nich”. Oczywiście w obu przypadkach chodzi o sporządzenie jednego dokumentu podpisanego przez wszystkich członków zarządu.

Witryna wykorzystuje Akismet, aby ograniczyć spam. Dowiedz się więcej jak przetwarzane są dane komentarzy.