Kto może być członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Kto może być członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

 

Kodeks spółek handlowych precyzyjnie wskazuje kto może ubiegać się o stanowisko członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Na członka zarządu kandydować może jedynie osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych oraz która nie została prawomocnie skazana za niektóre przestępstwa określone w art. 18 k.s.h.

Osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych

Członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Zgodnie z art. 11 k.c. pełną zdolność do czynności prawnych osoba fizyczna nabywa z chwilą uzyskania pełnoletności, tj. ukończenia 18 lat, albo zawarcia małżeństwa przez małoletniego. Taka osoba fizyczna nie może być ubezwłasnowolniona całkowicie lub częściowo. Wybór osoby pełnoletniej, lecz częściowo (lub całkowicie) ubezwłasnowolnionej  na funkcję członka zarządu będzie wyborem nieważnym.

Osoba niekarana

Osoba fizyczna nie może być też skazana prawomocnym wyrokiem za czyny karalne wymienione w art. 18 k.s.h. Są to jedynie przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585(6), art. 587, art. 590 i w art. 591 kodeksu spółek handlowych. W tych przepisach chodzi o następujące przestępstwa: przeciwko ochronie informacji (art. 265-296 k.k.), przeciwko wiarygodności dokumentów (art. 270-277 k.k.), przeciwko mieniu (art. 278-295 k.k.), przeciwko obrotowi gospodarczemu (art. 296-309 k.k.), przeciwko obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi (art. 310-316 k.k.), a także przestępstwa polegające na: dokonaniu ogłoszenia danych nieprawdziwych albo przedstawienie takich danych organom spółki, władzom państwowym lub rewidentom (art. 587 k.s.h.), wystawienie fałszywych zaświadczeń o złożeniu akcji uprawniającej do głosowania czy użyczanie innemu akcji nieuprawniającej go do głosowania (art. 590 k.s.h.), dokonanych przy głosowaniu na walnym zgromadzeniu lub wykonywaniu praw mniejszości (art. 591 k.s.h.).

Oznacza to, że tylko wskazane powyżej przepisy karne, i to tylko przepisy wyżej wymienionych polskich ustaw – kodeksu karnego oraz kodeksu spółek handlowych, wyłączają zdolność pełnienia funkcji członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Skazanie prawomocnym wyrokiem w innym kraju za podobne przestępstwa nie oznacza, że osoba skazana nie może zostać członkiem zarządu polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zakaz piastowania funkcji członka zarządu jest ograniczony czasowo i ustaje z upływem piątego roku licząc od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego. Osoba prawomocnie skazana za przestępstwo popełnione nieumyślnie może też wystąpić do sądu o zwolnienie z zakazu pełnienia funkcji lub o skrócenie czasu obowiązywania zakazu, już po upływie trzech miesięcy od uprawomocnienia się wyroku skazującego (art. 18 § 4 k.s.h.).

 

Jeśli w trakcie sprawowania funkcji członek zarządu zostanie prawomocnie skazany za wyżej wymienione przestępstwa lub członek zarządu zostanie ubezwłasnowolniony to powyższe zdarzenie stanowi podstawę utraty zdolności do dalszego wykonywania funkcji członka zarządu.

Więcej na temat powołania członka zarządu przeczytasz w tym wpisie: Powołanie członka zarządu.

 

Foto dzięki uprzejmości nuttakit / freedigitalphotos.net