Księga udziałów w sp. z o.o.

Księga udziałów w sp. z o.o.

Zarząd spółki z o.o. ma obowiązek prowadzić księgę udziałów (art. 188 k.s.h.). Księga udziałów ma być prowadzona na bieżąco. W księdze udziałów spółki z o.o. zawarte są podstawowe informacje o udziałowcach (imię i nazwisko albo firmę (nazwę) wspólnika, siedzibę (adres), liczbę i wartość nominalną jego udziałów). Zawarte są też informacje dodatkowe o udziałach takie jak, kto może wykonywać prawo głosu, czy udziały zostały zastawione albo czy ustanowiono prawo użytkowania udziałów.

Sama księga udziałów może być prowadzona w formie papierowej lub elektronicznej (wzór księgi udziałów spółki z o.o.). Zapisy dotyczące udziałów dokonuje się, gdy udziały są sprzedawane, darowane, zamieniane lub prawo własności zostało przeniesione w związku ze spadkobraniem albo egzekucją udziału.

Jeśli spółka jest w trakcie likwidacji to obowiązki związane z prowadzeniem księgi udziałów spoczywają na likwidatorze. Nieprowadzenie księgi udziałów związane jest z odpowiedzialnością odszkodowawczą członka zarządu (likwidatora) wobec spółki (art. 293 k.s.h.) albo też i z odpowiedzialnością karną (art. 594 § 1 pkt 2 k.s.h.).

Warto wiedzieć, że wpis do księgi udziałów nie jest wpisem rozstrzygającym, kto faktycznie jest udziałowcem spółki. Wpis do księgi udziałów spółki z o.o. jest jedynie wpisem porządkowym.

Księgę udziałów może przeglądać wspólnik, członkowie zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, zastawnik, użytkownik, poprzednik i następca prawny wspólnika, spadkobierca. Prawo do przeglądania księgi udziałów nie może być ograniczone – osoba uprawiona ma bezwarunkowe prawo przeglądać księgę udziałów.

Po wpisaniu zmiany dotyczącej udziałów do księgi udziałów zarząd ma obowiązek przekazania aktualnej listy wspólników sądowi rejestrowemu. Aktualna lista wspólników, składana w sądzie rejestrowym, musi być podpisana wszystkich członków zarządu (art. 19 k.s.h.). Zarząd ma siedem dni od otrzymania zawiadomienia o zmianie dotyczącej udziałów (np.: 7 dni od dnia otrzymania informacji o sprzedaży udziałów) na przekazanie aktualnej listy wspólników do sądu rejestrowego. Sąd rejestrowy może przymuszać zarząd grzywnami do wykonania obowiązku złożenia aktualnej listy wspólników (art. 24 ustawy o KRS).

Sądy rejestrowe mają różną praktykę odnośnie konieczności dołączania do nowej listy wspólników dokumentów źródłowych (np.: zawartej umowy sprzedaży udziałów). Zasadniczo, art. 188 § 3 k.s.h. nie nakłada na zarząd obowiązku udokumentowania zmiany, np. przez złożenie do sądu rejestrowego umowy zbycia udziałów. Warto jednak pamiętać, że jeżeli do formularzy zgłaszających zmianę udziałowca zostaną dołączone dokumenty źródłowe to sąd rejestrowy jest uprawniony do zweryfikowania poprawności tych dokumentów i w przypadku nieważności czynności prawnej może odmówić przyjęcia do Krajowego Rejestru Sądowego nowej listy wspólników.

 

Foto dzięki uprzejmości panuruangjan / freedigitalphotos.net

Dodaj komentarz