Zaliczka na dywidendę

Zaliczka na dywidendę

Czy wspólnicy spółki z o.o. mogą otrzymać choćby część zysku spółki w postaci wypłaty zaliczki na dywidendę? Czy ktoś ma prawo do rozporządzania zyskiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przed przeprowadzeniem zwyczajnego zgromadzenia wspólników?

Zgodnie z art. 191 § 1 i 3 k.s.h. wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonego do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem art. 195 § 1 k.s.h., a więc z możliwością wypłacenia zaliczki na poczet przyszłej dywidendy, w stosunku do posiadanych udziałów. Wypłata zaliczki na poczet dywidendy może dotyczyć bieżącego (np.: wypłata zaliczki na poczet dywidendy po zamknięciu i rozliczeniu poprzedniego roku obrotowego, lecz przed zakończeniem bieżącego roku) lub zeszłego roku obrotowego (zaliczka jest wypłacana w okresie od zakończenia roku obrotowego do zamknięcia i rozliczenia poprzedniego roku obrotowego na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników).

Aby zarząd mógł podjąć uchwałę o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy muszą być spełnione następujące warunki: po pierwsze, musi istnieć zapis w umowie spółki pozwalający zarządowi na dokonanie wypłaty zaliczek wspólnikom, spółka musi mieć zarezerwowane środki pieniężne (art. 194 k.s.h.: … jeśli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę…) oraz gdy zatwierdzone na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazało zysk.

Jak się wylicza zaliczkę na dywidendę do wypłaty?

Zaliczka na dywidendę może stanowić połowę zysku z zatwierdzonego poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o wartość specjalnych funduszy (kapitałów) rezerwowych utworzonych z wypracowanego przez spółkę zysku celem wypłaty wspólnikom zaliczek oraz pomniejszonego o niepokryte jeszcze straty z lat ubiegłych oraz sumę wartości nabytych przez spółkę udziałów we własnym kapitale zakładowym.

Przykładowo, jeśli zatwierdzone sprawozdanie finansowe spółki z o.o. za rok 2012 wykazało zysk netto w kwocie 203.341,90 zł to zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku (235.193,39 zł, połowa tego zysku to 117.596,70 zł), powiększonego o kapitały rezerwowe (128.341,90 zł) utworzone z zysku oraz pomniejszonego o niepokryte straty (0 zł) i udziały własne (0 zł), a więc zaliczka na dywidendę nie może przekroczyć kwoty 245.938,60 zł.

Kodeks spółek handlowych nie zawiera regulacji odnoszących się do sytuacji wypłaty zaliczek na dywidendę, gdy już po zakończeniu roku obrotowego okazuje się, że przykładowo wypłacone zaliczki przekraczają zysk spółki do podziału. W literaturze prawniczej wskazuje się, że pewnym rozwiązaniem tych problemów może być zawarcie postanowienia w umowie spółki zobowiązującego wspólników do ich zwrotu.

Czy można zaskarżyć uchwałę zarządu o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy? Zgodnie z jednolitą linią orzecznictwa uchwały zarządu spółki z o.o. nie można uznać za czynności prawne i dlatego też nie mogą zostać zaskarżone do sądu. Kodeks spółek handlowych nie przewiduje procedury zaskarżalności uchwał zarządu spółki z o.o., jak i stwierdzenia ich nieważności. Uchwała zarządu, nie będąc samodzielnie czynnością prawną a będąc jedynie aktem wewnętrznym przygotowującym daną czynność, stosunek prawny dla którego stanowi źródło, nie może sama stanowić przedmiotu powództwa. W sytuacji, gdy dana uchwała dotknięta wadliwością, jest źródłem określonego prawa lub stosunku prawnego, elementem czynności prawnej podjętej przez spółkę w wykonaniu danej uchwały, ten kto ma interes prawny może wystąpić z powództwem o ustalenie, że określone prawo albo stosunek prawny nie istnieją, ze względu na wadliwość uchwały zarządu. Powództwo z art. 189 k.p.c., nie pozwala zaś na stwierdzenie nieważności czy ważności samej uchwały jako aktu wewnętrznego organu spółki.

Warto pamiętać, że jeśli zarząd nieprawidłowo podjął uchwałę o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy to członkowie zarządu, którzy uchwalili dokonanie wypłaty zaliczek, będą solidarnie odpowiedzialni z odbiorcą takiej zaliczki, wobec spółki na podstawie przepisu art. 198 k.s.h.. W razie bezczynności spółki w dochodzeniu zwrotu bezpodstawnej wypłaty, każdy wspólnik może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej w ten sposób spółce w trybie art. 295 § 1 k.s.h., w którym to postępowaniu będzie podlegać badaniu kwestia bezprawności dokonanych wypłat, jak i bezczynności spółki w dochodzeniu ich zwrotu.

 

Foto dzięki uprzejmości graur razvan ionut/ freedigitalphotos.net

Odmowa udzielenia absolutorium

Odmowa udzielenia absolutorium

Po zakończeniu roku obrotowego w spółce z o.o. zwyczajne zgromadzenie wspólników ma obowiązek ocenić każdego członka zarządu. Ocena powyższa, zwana absolutorium lub pokwitowaniem, zatwierdza czynności dokonane przez członka zarządu w czasie minionego roku obrotowego. Udzielenie absolutorium zasadniczo wyłącza odpowiedzialność tej osoby za czynności dokonane w ocenianym okresie.

Decyzja o udzieleniu absolutorium powinna być podjęta po uprzednim zapoznaniu się przez wspólników spółki ze sprawozdaniem finansowym oraz sprawozdaniem zarządu z działalności spółki. Absolutorium jest udzielane w uchwale podejmowanej w głosowaniu tajnym (art. 247 § 2 k.s.h.). Udzielenie absolutorium członkowi zarządowi jest często kwestią subiektywną, zależną od indywidualnej oceny pracy poszczególnych członków zarządu przez udziałowców spółki. Niezależnie jednak od subiektywności oceny, warto przygotować uzasadnienie uchwały o odmowie absolutorium a w nim wskazać te istotne zaniedbania i nieprawidłowości, które w konsekwencji doprowadziły do nieudzielania absolutorium członkowi zarządu.

Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium ma istotne znaczenie dla stosunków majątkowych osób piastujących funkcję w zarządzie spółki z o.o.. Odmowa udzielenia absolutorium co prawda nie przesądza jeszcze o odpowiedzialności odszkodowawczej członka zarządu wobec spółki z o.o., ale może mieć wpływ na ocenę przesłanek stanowiących o tej odpowiedzialności. Warto też pamiętać, że konsekwencje uchwały w przedmiocie odmowy udzielenia absolutorium nie ograniczają się do relacji majątkowych pomiędzy członkiem zarządu a spółką; podjęcie uchwały o odmowie udzielenia absolutorium podważa w opinii publicznej zaufanie do kwalifikacji menadżerskich osób piastujących funkcję w organach zarządzających i w ostateczności może narazić te osoby na utratę zaufania potrzebnego do wykonywania zawodu lub innej działalności.

Jak wskazano wyżej, udzielenie absolutorium zwalnia członka zarządu od odpowiedzialności cywilnej wobec spółki w odniesieniu do tych działań, o których spółka wiedziała podejmując uchwałę. Natomiast jeżeli członek zarządu dokonał czynności, o których udziałowcy nie mieli wiedzy w chwili podejmowania uchwały, wówczas absolutorium działań tych nie obejmuje. Za te czynności członek zarządu może więc ponosić odpowiedzialność. Ponadto mimo otrzymania skwitowania członek zarządu będzie ponosił odpowiedzialność, jeśli m.in. uchwała o zatwierdzeniu sprawozdań (finansowego i z działalności spółki) została podjęta na podstawie niepełnych, nieprawdziwych lub nierzetelnych danych lub gdy wspólnicy zostali wprowadzeni w błąd przez zarząd. W takiej sytuacji wspólnicy mogą zmienić dotychczasową uchwałę i odmówić udzielenia zarządowi absolutorium lub dochodzić odszkodowania przed sądem, powołując się na fakt, że absolutorium zostało przyznane niesłusznie, lub zarząd umyślnie lub przez niedbalstwo podał fałszywe dane dotyczące pokrycia kapitału zakładowego albo wyrządził spółce szkodę, a wspólnicy, udzielając mu absolutorium, nie wiedzieli o tym.

Zasadniczo członkowi zarządu, który nie uzyskał skwitowania z podjętych działań w minionym roku obrotowym przysługuje powództwo przeciwko spółce o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników (art. 249 k.s.h.). Podstawą takiego roszczenia może być twierdzenie, że podjęta uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, godzi w interes spółki albo ma na celu pokrzywdzenie udziałowca.

W postępowaniu, którego przedmiotem jest uchylenie uchwały odmawiającej udzielania absolutorium członek zarządu musi wykazać, że czynności zarządcze podjęte przez niego a negatywnie ocenione przez zgromadzenie wspólników były prawidłowe i racjonalne ekonomicznie natomiast podjęta uchwała odmawiająca udzielenia mu absolutorium jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, godzącą w interes spółki lub krzywdzącą udziałowca.

Odmowa udzielenia absolutorium może też uzasadniać podjęcie innych uchwał np. w przedmiocie odwołania członka zarządu, któremu odmówiono udzielenia absolutorium. Uchwała nie podlega ocenie na gruncie art. 58 § 2 k.c. (por. wyrok SN z dnia 26 marca 2002r. III CKN 989/00).

Odmowa udzielenia absolutorium może otwierać drogę prawną do odpowiedzialności odszkodowawczej członka zarządu w związku z podjętymi przez niego i negatywnie ocenionymi przez zwyczajne zgromadzenie wspólników czynnościami w minionym roku obrotowym. W literaturze przedmiotu wyrażany jest pogląd, że w przypadku nieudzielenia członkowi zarządu przez zgromadzenie wspólników absolutorium, członkowi temu przysługuje na podstawie art. 189 k.p.c. powództwo o ustalenie, że nie istnieją roszczenia spółki przeciw niemu z tytułu prowadzenia spraw spółki w okresie sprawozdawczym.

Warto pamiętać, że w pozwie członka zarządu roszczenia te muszą być skonkretyzowane w sposób pozwalający na określenie przedmiotowych granic sporu, właściwości rzeczowej sądu, prawidłowej opłaty sądowej od pozwu.

 

Foto dzięki uprzejmości iosphere / freedigitalphotos.net

 

Sprawozdanie zarządu z działalności spółki z o.o.

Sprawozdanie zarządu z działalności spółki z o.o.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. ma obowiązek, między innymi, rozpatrzyć i zatwierdzić sprawozdanie zarządu z działalności spółki (art. 231 § 2 pkt 1 k.s.h.). W praktyce zarządy spółek z o.o. często nie wiedzą, jak ma wyglądać prawidłowo sporządzone sprawozdanie zarządu z działalności spółki z o.o.

Po pierwsze warto wskazać, że sprawozdanie zarządu z działalności spółki składa się z dwóch części:

1. sprawozdania z działalności zarządu przygotowanego jako opis działalności podjętych w zakończonym już roku obrotowym spółki, oraz

2. dołączonego do tego opisu sprawozdania finansowego.

Sprawozdanie opisowe musi wskazywać istotne informacje o stanie majątkowym oraz o sytuacji finansowej spółki, wskazywać jakie spółka osiągnęła efekty ekonomiczne w zamkniętym już roku obrotowym oraz poinformować o istniejących ryzykach i zagrożeniach prowadzonej działalności gospodarczej. Pierwsza, „opisowa” część sprawozdania zarządu z działalności spółki z o.o. nie może ograniczać się do zagadnień związanych z funkcjonowaniem samego zarządu spółki, lecz musi odnosić się do wszystkich działów spółki (zarząd, marketing, logistyka, produkcja, zakupy, eksport, itp.).

W sprawozdaniu zarządu należy też podać istotne informacje dotyczące innych organów spółki (rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, zgromadzenia wspólników). W sprawozdaniu z działalności spółki należy też odnieść się do poprzednich sprawozdań, w których wskazywano na plany i omówić ich realizację w zakończonym roku obrotowym spółki.

Informacje konieczne w sprawozdaniu z działalności spółki zostały określone w art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości. W przepisie tym wskazuje się, iż sprawozdanie zarządu powinno zawierać informację o:

1)      zdarzeniach istotnie wpływających na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego;

2)      przewidywanym rozwoju jednostki;

3)      ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju;

4)      aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej;

5)     nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności przyczynie nabycia udziałów własnych dokonanego w roku obrotowym, liczbie i wartości nominalnej nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości nominalnej – ich wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują, w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego – równowartości tych udziałów, liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej – wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują;

6)      posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach);

7)      instrumentach finansowych w zakresie:

a)      ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,

b)      przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Należy pamiętać, że sprawozdanie z działalności spółki musi być przygotowane nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego oraz powinno zostać przekazane radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz wspólnikom (art. 52 ustawy o rachunkowości). Sprawozdanie z działalności spółki jest podpisywane wyłącznie przez członków zarządu spółki z o.o.; sprawozdania tego nie musi podpisywać osoba odpowiedzialna za rachunkowość spółki, jeśli nie zasiada ona w zarządzie spółki.

Warto wiedzieć co zrobić, gdy z końcem obrotowego roku zmienia się skład zarządu. Ponieważ sprawozdanie zarządu przygotowywane jest w pierwszym kwartale roku obrotowego i dotyczy poprzedniego roku, może zdarzyć się sytuacja, że nowy zarząd nie ma pełnych informacji na temat prac prowadzonych przez członków zarządu w poprzednim roku.

Odpowiedź na to praktyczne zagadnienie znajduje się w art. 203 § 3 k.s.h., który wskazuje, iż odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdanie zarządu z działalności spółki z o.o., chyba że akt odwołania członka zarządu stanowi inaczej.

W dobrze rozumianym interesie byłych członków zarządu leży pomoc i aktywne uczestniczenie w przygotowaniu sprawozdania zarządu, ponieważ od wykazania, iż członek zarządu sprawował swoją funkcję prawidłowo zależeć będzie udzielenie członkowi zarządu absolutorium przez zgromadzenie wspólników.

Innym istotnym zagadnieniem jest jak szczegółowo podawać informacje w sprawozdaniu z działalności spółki. Z jednej strony należy rzetelnie przedstawić informacje o działalności spółki w poprzednim roku obrotowym, aby wspólnicy spółki mogli prawidłowo ocenić działania zarządu, z drugiej zaś strony wiedząc, że sprawozdanie zarządu jest publicznie dostępne w aktach spółki prowadzonych przez sąd rejestrowy, nie należy ujawniać takich informacji, które mogłyby narazić spółkę na negatywne działania konkurencji.

 

Foto dzięki uprzejmości tigger11th/freedigitalphotos.net

Niezłożenie sprawozdania finansowego

Niezłożenie sprawozdania finansowego

Zbliża się termin na przygotowanie dwóch ważnych w działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dokumentów – sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności spółki. Sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spółki z o.o. muszą być przygotowane nie później niż w ciągu 3 miesięcy od końca roku obrotowego, a więc w większości spółek z o.o. – do końca marca. Sprawozdanie finansowe składa się z bilansu, rachunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i informuje o ekonomicznej kondycji spółki na dzień sporządzenia sprawozdania. Sprawozdanie zarządu z działalności spółki ma za zadanie przedstawić podjęte przez spółkę działania w zakończonym roku obrotowym oraz ewentualnie wskazać kierunki działalności na najbliższy czas. W sprawozdaniu zarządu z działalności spółki należy poinformować o wydarzeniach istotnych dla spółki, w tym też odnoszących się do innych organów (tj. zgromadzeń wspólników, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej).

Oba sprawozdania muszą być udostępnione udziałowcom spółki z o.o. w terminie 15 dni przed wyznaczonym dniem na zwyczajne zgromadzenie wspólników (zobacz więcej na ten temat: Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o.).

W ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego zarząd spółki z o.o. ma obowiązek złożyć w Krajowym Rejestrze Sądowym oba sprawozdania: finansowe i z działalności spółki (art. 69 ustawy o rachunkowości). Zgodnie zaś z art. 27 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zarząd spółki z o.o. jest zobowiązany do przekazania do urzędu skarbowego sprawozdania finansowego i odpisu uchwały zgromadzenia wspólników zatwierdzającej sprawozdanie finansowe (wraz z opinią i raportem podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych – jeśli istniał obowiązek jej sporządzenia), w terminie 10 dni od daty zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego.

Brak złożenia sprawozdań w Krajowym Rejestrze Sądowym, po pierwsze powinno, ze strony sądu rejestrowego uaktywnić procedurę przymuszającą zarząd do wykonania tego obowiązku (art. 24 – 32 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym) oraz po drugie, może grozić odpowiedzialnością karną osób odpowiedzialnych za niezłożenie tych sprawozdań we rejestrze sądowym. Podobnie jest z sytuacją niezłożenia sprawozdania finansowego do urzędu skarbowego – po pierwsze, organ podatkowy będzie wzywał do złożenia sprawozdania finansowego (art. 155 Ordynacji podatkowej) a następnie osoba odpowiedzialna za nieterminowe złożenie sprawozdania finansowego do urzędu skarbowego może podlegać odpowiedzialności karno-skarbowej.

Jaka jest sankcja za niezłożenie sprawozdania finansowego lub sprawozdania z działalności we właściwym rejestrze sądowym oraz urzędzie skarbowym ?

Niesporządzenie sprawozdania finansowego, sporządzenie go niezgodnie z przepisami ustawy lub zawarcia w nim nierzetelnych danych (art. 77 ust. 2 ustawy o rachunkowości) zagrożone jest karą grzywny lub pozbawienia wolności do lat 2.

Niezłożenie sprawozdania finansowego, a także sprawozdania z działalności we właściwym rejestrze sądowym (art. 79 pkt 4 ustawy o rachunkowości) zagrożone jest karą grzywny albo karą ograniczenia wolności.

Niezłożenie sprawozdania finansowego wraz z odpisem uchwały zgromadzenia wspólników zatwierdzającej sprawozdanie finansowe do urzędu skarbowego (art. 80b kodeksu karno-skarbowego) zagrożone jest karą grzywny. Grzywna może wynieść do 20-krotności minimalnego wynagrodzenia, czyli w 2015 r. do 35.000 zł.

Powyższe czyny karalne co do zasady mogą być popełnione przez członków zarządu, gdyż do obowiązków członków zarządu należy przygotowanie oraz złożenie sprawozdania finansowego do odpowiednich organów.

Orzeczenie prawomocnym wyrokiem karnym o odpowiedzialności członka zarządu za jeden z wyżej wskazanych czynów będzie prowadziło do wpisu o skazaniu tej osoby do Krajowego Rejestru Karnego oraz może też wiązać się z orzeczeniem środka karnego polegającego na zakazie zajmowania określonego stanowiska, wykonywania określonego zawodu lub prowadzenia określonej działalności gospodarczej (art. 39 pkt 2 kodeksu karnego).

Karalność przestępstw niesporządzenia sprawozdania finansowego (art. 77 ust. 2 ustawy o rachunkowości) oraz niezłożenia sprawozdania finansowego w sądzie rejestrowym (art. 79 pkt 4 ustawy o rachunkowości) ustaje po upływie 5 lat od dnia popełnienia czynu (art. 101 kodeksu karnego). Okres przedawnienia ulega przedłużeniu o dodatkowe 5 lat, przed upływem 5 lat od popełnienia czynu zostanie wszczęte postępowanie przygotowawcze ad personam, tj. konkretnej osobie zostaną postawione zarzuty (art. 102 kodeksu karnego).

Karalność wykroczenia polegającego na niezłożeniu sprawozdania finansowego wraz z odpisem uchwały zgromadzenia wspólników zatwierdzającej sprawozdanie finansowe do urzędu skarbowego ustaje z upływem roku od jego popełniania, zaś w przypadku wszczęcia karnego postępowania przygotowawczego przeciwko osobie – z upływem 2 lat od zakończenia tego okresu (art. 51 kodeksu karno-skarbowego).

 

foto dzięki uprzejmości Gualberto107 / freedigitalphotos.net

Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o.

 Zwyczajne zgromadzenie wspólników w spółce z o.o.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. jest najważniejszym organem, który to musi się co najmniej raz na rok zebrać aby rozpatrzyć i zatwierdzić sprawozdanie zarządu z działalności spółki oraz sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy spółki, podjąć uchwały o podziale zysku (lub pokryciu straty), a także o udzieleniu absolutorium członkom zarządu z wykonania przez nich obowiązków (art. 231 § 2 k.s.h.).

Zwyczajne zgromadzenie wspólników, które rozpatruje wyżej opisane sprawy, powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Ponieważ większość spółek z o.o. ma rok obrotowy taki sam jak rok kalendarzowy to zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno się odbyć w takich spółkach nie później niż do końca czerwca za poprzedni rok obrotowy.

Zasadą jest, żeby zwyczajne zgromadzenie wspólników zostało zwołane przez zarząd (art. 235 k.s.h.), ale wysłanie zaproszeń przez zarząd na zwyczajne zgromadzenie wspólników będzie poprzedzać uchwała zarządu o zwołaniu zwyczajnego zgromadzenia wspólników, podjęta bezwzględną większością głosów członków zarządu (art. 208 par. 5 k.s.h. w związku z art. 235 k.s.h.), gdy zarząd spółki z o.o. jest wieloosobowy albo też zarządzenie członka zarządu, w sytuacji, gdy zarząd jest jednoosobowy. Pismo zwołujące wspólników na zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno zawierać następujące elementy: miejsce, w którym odbędzie się zgromadzenie wspólników; dzień i godzina rozpoczęcia się zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.

Także przed terminem wyznaczonym na zwyczajne zgromadzenie wspólników zarząd zapewnia sporządzenie sprawozdania finansowego (bilans, rachunek zysków i strat, informacja dodatkowa) oraz sprawozdania z działalności spółki. Oba zestawy dokumentów (sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności spółki) muszą być przygotowane nie później niż w ciągu 3 miesięcy od końca roku obrotowego, a więc przeważnie do końca marca. Sprawozdanie finansowe musi być podpisane przez osobę, która prowadziła spółce z o.o. księgi rachunkowe oraz przez wszystkich członków zarządu. Przez wszystkich członków zarządu musi być też podpisane sprawozdanie z działalności spółki. Sprawozdanie z działalności spółki jest przygotowywane przez obecnie urzędujących członków zarządu.

Spółka z o.o. udostępnia swym wspólnikom sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spółki najpóźniej w terminie 15 dni przed terminem zwyczajnego zgromadzenia wspólników (art. 68 ustawy o rachunkowości). Jeśli sprawozdanie finansowe spółki z o.o. podlegało obowiązkowi badania to także w tym terminie obok obu sprawozdań musi być także udostępniona udziałowcom opinia i raport biegłego rewidenta.

 

foto dzięki uprzejmości Stuart Miles / freedigitalphotos.net

Sprawozdania finansowe spółki – gdzie je można znaleźć?

Rozpoczęcie współpracy z nowym kontrahentem wymaga podjęcia kilku kroków w celu oceny jego rzetelności oraz kondycji finansowej. Jednym z prostszych sposobów jest przeanalizowanie sprawozdania finansowego spółki, która nas interesuje.

Zacznijmy więc od początku, jakie spółki są zobowiązane do publikacji rocznych sprawozdań finansowych w sądzie rejestrowym. Obowiązek przekazania do właściwego sądu rejestrowego sprawozdania finansowego spółki dotyczy wyłącznie podmiotu, który jest zobowiązany, zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o rachunkowości, do prowadzenia pełnych ksiąg rachunkowych. Takimi podmiotami są m.in. spółki handlowe, a więc spółki osobowe (spółka jawna, komandytowa, partnerska, komandytowo-akcyjna) oraz spółki kapitałowe (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna). Spółki te mają obowiązek, w ciągu 15 dni od zatwierdzenia sprawozdania finansowego, do złożenia we właściwym sądzie rejestrowym, rocznego sprawozdania finansowego wraz z innymi dokumentami (uchwałą zatwierdzającą sprawozdanie finansowe, uchwałą o podziale zysku lub pokryciu straty, sprawozdania z działalności oraz opinii biegłego rewidenta – jeśli jest wymagana). Powyższe dokumenty są składane do akt rejestrowych spółki i są one dostępne nieodpłatnie dla każdego, kto zamówi do przeglądu akta interesującej go spółki. Wzmianka o złożeniu dokumentów jest zamieszczana w dziale 3 rejestru przedsiębiorców KRS. Tak wygląda informacja o złożeniu rocznego sprawozdania finansowego:

sprawozdanie finansowe spółki

Na podstawie powyższej informacji wiemy, że interesująca nas spółka złożyła za lata 2006-2012 sprawozdania finansowe. Bezpłatną informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu spółki można pobrać ze strony Ministerstwa Sprawiedliwości: krs.ms.gov.pl, wchodząc w zakładkę „Wyszukaj Podmiot”.

A więc aby uzyskać dostęp do sprawozdań finansowych interesującej nas spółki trzeba się udać do czytelni sądu rejestrowego, który przechowuje akta tej spółki. Jaki sąd jest właściwy dla danej spółki można też dowiedzieć się z nieodpłatnej informacji uzyskanej ze strony Ministerstwa Sprawiedliwości. Informacja o właściwym sądzie jest publikowana na pierwszej stronie odpisu aktualnego i wygląda następująco:

sąd właściwy dla spółki

Innym sposobem na uzyskanie sprawozdań finansowych jest zamówienie usługi świadczonej przez kancelarie prawne specjalizujące się, za symboliczną opłatą, w skanowaniu sprawozdań finansowych interesujących klientów podmiotów gospodarczych. Przy takim zamówieniu trzeba pamiętać aby zamówić fotokopie sprawozdań finansowych z akt rejestrowych spółki a nie wskaźniki ekonomiczne dotyczące spółki czy też przegląd informacji dostępnych w Internecie.

Sprawozdania finansowe składane za 2017 rok i następne można jedynie obejrzeć za pośrednictwem Internetu: Sprawozdanie finansowe składane elektronicznie.