Zgromadzenie wspólników zwołane w trybie nieformalnym

Zgromadzenie wspólników zwołane w trybie nieformalnym

Formalne zwołanie zgromadzenia wspólników

Zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. zasadniczo może odbyć się jedynie, gdy zostało formalnie zwołane. Na czym polega formalne zwołanie zgromadzenia wspólników? Zarząd zawiadamia wszystkich wspólników spółki z o.o., z odpowiednim wyprzedzeniem, nie mniejszym niż dwa tygodnie, o planowanym posiedzeniu zgromadzenia wspólników. Zawiadomienie wysyła się listem potwierdzonym lub też kurierem. Nie ma konieczności uzyskiwania potwierdzenia odbioru listu poleconego lub przesyłki kurierskiej przez adresata, choć dla pewności doręczenia powiadomienia o terminie i miejscu posiedzenia rekomendowane jest wysyłanie zawiadomień za potwierdzeniem odbioru. Warto też wysłać wszystkie zawiadomienia do wspólników w tym samym momencie aby nie narażać się na zarzut nierównego traktowania udziałowców.

Można też zawiadomienie wysłać pocztą elektroniczną, jeśli wspólnik wyraził na piśmie na takie powiadomienie zgodę wskazując swój adres poczty elektronicznej. W zawiadomieniu trzeba wskazać dzień, godzinę i miejsce planowanego zgromadzenia wspólników oraz proponowany porządek obrad. Jeśli na zgromadzeniu wspólników ma dojść do zmiany umowy spółki to i w zawiadomieniu trzeba przedstawić propozycję zmiany umowy spółki.

Jak wyżej wskazano zawiadomienie należy wysłać na dwa tygodnie przed planowanym zgromadzeniem a termin ten liczy się w ten oto sposób, że wysyłka musi zostać wysłana najpóźniej 15-tego dnia przed planowanym terminem posiedzenia. Inaczej mówiąc, termin czternastu dni licząc od wysłania zawiadomień musi upływać na dzień przed zaplanowanym terminem zgromadzenia wspólników (tak Sąd Najwyższy w wyroku z 8 lutego 2008 r. (I CSK 399/07). Ważny jest więc termin wysłania przesyłek a nie termin doręczenia zawiadomienia adresatowi.

Nieformalne zwołanie zgromadzenia

Częstą praktyką jest nieformalne zwołanie zgromadzenia wspólników. Dotyczy to spółek o nielicznym składzie udziałowców lub też spółek, w których powstała nagła konieczność podjęcia odpowiedniej decyzji w postaci uchwały zgromadzenia wspólników. Nieformalne zgromadzenie może być zwołane w terminie krótszym niż wymagane dwa tygodnie oraz w innej niż wymagana formie: zwołanie ustne, przez telefon, itp. Tak zwołane „nieformalne” zgromadzenie wspólników będzie ważne (art. 240 k.s.h.), jeśli (1) cały kapitał zakładowy spółki jest reprezentowany osobiście przez wspólników albo też ich pełnomocników czy przedstawicieli oraz, gdy (2) nikt z osób obecnych na tym nieformalnie zwołanym zgromadzeniu wspólników nie może sprzeciwić się faktowi odbycia takiego zgromadzenia ani też porządkowi obrad.

Podjęcie uchwały nieformalnie zwołanego zgromadzenia wspólników, gdy jeden z powyżej wymienionych warunków nie jest spełniony powoduje nieważność podjętej uchwały (art. 252 k.s.h.).

 

Foto dzięki uprzejmości Vichaya Kiatying-Angsulee / freedigitalphotos.net

Czy zawsze członek zarządu odpowie karnie za niezłożenie sprawozdania finansowego?

Czy zawsze członek zarządu odpowie karnie za niezłożenie sprawozdania finansowego?

Członek zarządu ma obowiązek przekazać w odpowiednim terminie zatwierdzone sprawozdanie finansowe spółki z o.o. (bilans, rachunek wyników, informacja dodatkowa) do Krajowego Rejestru Sądowego. Ten obowiązek wiąże się z odpowiednią sankcją karną, gdy zarząd niedopełnia tego obowiązku (art. 79 ustawy o rachunkowości). Zgodnie z tym przepisem, osoba odpowiedzialna za niezłożenie w KRS-ie sprawozdania finansowego spółki może podlegać grzywnie lub karze ograniczenia wolności. Także odpowiedzialności karnej podlega osoba, która wbrew przepisom ustawy o rachunkowości dopuszcza do niesporządzenia sprawozdania finansowego (art. 77 ustawy o rachunkowości). W takim przypadku osoba winna temu czynowi może podlegać grzywnie lub karze pozbawienia wolności do lat 2.

Zdarzają się jednak sytuacje, gdy trudno przypisać winę za niesporządzenie lub niezłożenie w terminie sprawozdania finansowego w KRS-ie członkowi zarządu. Wystarczy podać przykład, gdy do niezłożenia dochodzi wyłącznie z powodu braku kontaktu z jedynym wspólnikiem spółki, w wyniku czego nie można było przeprowadzić zwyczajnego zgromadzenia wspólników zatwierdzającego ostatni rok obrotowy spółki oraz zatwierdzić sprawozdania finansowego za ostatni rok. Oczywiście w takim przypadku sumienny członek zarządu powinien złożyć niekompletne sprawozdanie finansowe w Krajowym Rejestrze Sądowym i gdy brak kontaktu z jedynym wspólnikiem spółki jest trwały, zawnioskować o ustanowienie dla spółki z o.o. kuratora (art. 42 k.c. lub art. 26 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym), który przejmie obowiązki zgromadzenia wspólników.

Jeśli więc członek zarządu wykaże przed sądem karnym, iż mimo wielokrotnych prób nie udało mu się na czas sporządzić i złożyć w Krajowym Rejestrze Sądowym sprawozdania finansowego to sąd karny może uznać, że społeczna szkodliwość czynu członka zarządu jest znikoma i umorzyć postępowanie karne, na podstawie art. 17 par. 1 pkt. 3 k.p.k.

Sąd karny może też zastosować warunkowe umorzenie postępowania karnego, na podstawie art. 66 § 1 i 2 k.k. (np.: sąd warunkowo umarza postępowanie karne na okres próby od roku do trzech lat), gdy uzna, iż wina i społeczna szkodliwość czynów popełnionych przez członka zarządu nie są znaczne a samo niesporządzenie lub niezłożenie sprawozdania finansowego w KRS-ie nie było intencjonalne, podjęte z premedytacją i nie wiązało się z motywacją, która zasługiwałaby na szczególne potępienie.

 

Foto dzięki uprzejmości sakhorn38 / freedigitalphotos.net

Podział zysku w spółce jawnej

Podział zysku w spółce jawnej

Zakładając spółkę jawną wspólnicy liczą na powstanie zysków. Często też tak się dzieje, że spółka jawna już w pierwszym roku działalności przynosi wspólnikom znaczne dochody. Jednakże czym jest zysk w spółce jawnej? Zyskiem w spółce jawnej będzie nadwyżka majątku spółki jawnej w porównaniu do wniesionych przez wspólników spółki jawnej wkładów.

A więc na przykładzie, jeśli dwóch wspólników wniosło przy założeniu spółki jawnej wkłady po 50.000 zł każdy a po zakończeniu pierwszego roku obrotowego majątek spółki jawnej według sprawozdania finansowego wynosi 120.000 zł to zyskiem spółki jawnej będzie owe 20.000 zł, a więc podział zysku w tej spółce jawnej będzie wyglądał tak, że na każdego ze wspólników przypadnie po 10.000 zł zysku.

Po zakończeniu roku obrotowego, każdy ze wspólników spółki jawnej może zażądać od spółki „podziału i wypłaty całości zysku” (art. 52 k.s.h.). Wystarczy więc, aby wspólnik w okresie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego zgłosił żądanie wypłaty zysku spółce jawnej a spółka jawna stanie się zobowiązana do przekazania wspólnikowi przypadającego na niego zysku za zamknięty rok obrotowy.

Decyzję w sprawie podziału i wypłaty zysku wspólnikom spółki jawnej warto podjąć w uchwale wspólników. Oczywiście uchwalę będzie poprzedzać sprawozdanie finansowe wskazujące, jaki jest zysk do podziału pomiędzy wspólników. Warto wiedzieć, że roszczenie wspólnika o wypłatę zysku w spółce jawnej przedawnia się z upływem trzech lat, licząc od ostatniego dnia, w którym miało być zatwierdzone sprawozdanie finansowe spółki jawnej (np.: licząc od 30 czerwca roku następnego po zamknięciu roku za który ma być wypłacony zysk – zobacz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 lipca 2008 r., sygn. akt. IV CSK 101/08). Na marginesie warto wspomnieć, że wypłata wspólnikowi spółki jawnej zysku nie jest obciążana już podatkiem dochodowym, ponieważ każdy ze wspólników rozliczył się z wygenerowanego dochodu przez spółkę jawną już w trakcie zamkniętego roku podatkowego.

Jeśli jednak spółka jawna w poprzednich latach poniosła z działalności gospodarczej stratę to uzyskany zysk w pierwszej kolejności przeznacza się na pokrycie straty z lat poprzednich a dopiero nadwyżka pozostała po pokryciu strat może być podzielona i wypłacona pomiędzy wspólników spółki jawnej (art. 52 § 2 k.s.h.).

Niezależnie do tego czy spółka zrealizowała zysk czy też poniosła stratę, wspólnik spółki jawnej ma prawo zażądać od niej wypłacenia odsetek od wniesionego wkładu do spółki w wysokości 5% rocznie. Wracając do powyżej zaprezentowanego przykładu – każdy ze wspólników może zażądać, niezależnie od tego czy spółka wykazała zysk czy poniosła stratę – 5% od 50.000 zł rocznie, czyli po 2.500 zł odsetek rocznie (art. 53 k.s.h.). Wypłata odsetek od udziału kapitałowego wspólnika będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym (u osób fizycznych takie odsetki są kwalifikowane do „innych źródeł”).

 

Foto dzięki uprzejmości hywards / freedigitalphotos.net

Brak sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe

Brak sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe

Z dniem 1 stycznia 2015 roku weszły w życie istotne zmiany do ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Nowe przepisy mają za zadanie uporządkowanie „martwych dusz”, tj. takich spółek, które nie mają zbywalnego majątku i które faktycznie nie prowadzą działalności a wciąż figurują w KRS.

Przepisy wprowadzające stanowią, że jeśli dotychczasowe spółki nie składały sprawozdań finansowych przez 2 kolejne lata obrotowe przed wejściem w życie ustawy (ustawa weszła w życie 1 stycznia 2015 roku) i które to podmioty do 30 czerwca 2015 roku nie przekażą brakujących sprawozdań finansowych do Krajowego Rejestru Sądowego, to wobec takich podmiotów sąd rejestrowy wszczyna postępowanie, o którym mowa w art. 25a ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (tzw. postępowanie o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego).

Jakie więc nowe uprawnienia ma sąd rejestrowy wobec spółek nie przesyłających sprawozdań finansowych? Dotychczas sąd rejestrowy widząc, że w aktach rejestrowych tej spółki jest brak sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe, mógł jedynie wzywać zarząd spółki do złożenia brakujących sprawozdań finansowych w terminie 7 dni, pod rygorem zastosowania grzywny. Sąd mógł ponawiać nałożenie grzywny na zarząd, mógł się też zwrócić do odpowiedniego organu ścigania o wszczęcie postępowania karnego w związku z naruszeniem art. 79 pkt. 4 ustawy o rachunkowości (kto wbrew przepisom ustawy nie składa sprawozdania finansowego lub sprawozdania z działalności we właściwym rejestrze sądowym podlega grzywnie albo karze ograniczenia wolności.).

Teraz sąd rejestrowy może dodatkowo wszcząć z urzędu postępowanie o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w przypadku gdy m.in. mimo wezwania sądu rejestrowego nie złożono rocznych sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe.

W trakcie tego postępowania o wykreślenie spółki z KRS sąd rejestrowy bada czy podmiot prowadzi faktycznie działalność oraz czy posiada zbywalny majątek. Brak obu tych elementów prowadzić będzie do rozwiązania podmiotu przez sąd oraz wykreślenia go z Krajowego Rejestru Sądowego.

W chwili wykreślenia podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie, z mocy prawa, mienie pozostałe po wykreślonym z Rejestru podmiocie i jednocześnie Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność z nabytego mienia za zobowiązania podmiotu wykreślonego z Rejestru. Wspólnicy wykreślonego podmiotu mogą przez krótki, roczny okres, dochodzić od Skarbu Państwa wydania majątku likwidacyjnego pod warunkiem, że reprezentują łącznie co najmniej dwie trzecie głosów i wykażą, że wszyscy wierzyciele wykreślonego podmiotu zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.

Podobnie ma się rzecz z wierzycielami wykreślonego podmiotu. Roszczenia wierzycieli, wygasają, jeżeli nie będą dochodzone przeciwko Skarbowi Państwa w terminie roku od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa.

 

Foto dzięki uprzejmości scottchan / freedigitalphotos.net

Termin wypłaty dywidendy w spółce z o.o.

Termin wypłaty dywidendy w spółce z o.o.

Jednym z ważniejszych uprawnień wspólnika w spółce z o.o. jest prawo do otrzymania dywidendy z wypracowanego przez spółkę zysku po zakończeniu roku obrotowego. Wysokość dywidendy określa uchwała zwyczajnego zgromadzenia wspólników, która powinna być podjęta nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (art. 231 § 2 pkt 2 k.s.h.).

Jaka jest maksymalna kwota, którą może otrzymać wspólnik spółki z o.o.? Limit kwotowy jaki przysługuje wspólnikowi obliczany jest w następujący sposób w ten sposób: po pierwsze, do kwoty zysku za ostatni rok obrotowy doliczamy niepodzielone zyski z lat ubiegłych (nie dalej niż poprzednich 5 lat obrotowych) oraz kwoty przekazane na kapitały rezerwowe (brak limitu czasowego); po drugie, od tak obliczonej sumy odejmuje się poniesione straty oraz kwoty przekazane na fundusze rezerwowe, które są utworzone zgodnie z ustawą lub umową spółki, a które nie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Tak obliczona kwota może być przeznaczona na wypłatę wspólnikom spółki.

Z chwilą podjęcia uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników o podziale zysku wspólnik ma roszczenie do spółki o wypłatę przypadającej na niego dywidendy. Przepisy kodeksu spółek handlowych wskazują, że w uchwale o podziale zysku zgromadzenie wspólników powinno wskazać dzień, w którym będzie wypłacać wspólnikom dywidendę (tzw. „dzień wypłaty dywidendy”). Jeżeli uchwała zwyczajnego zgromadzenia wspólników takiego dnia nie określiła to dywidenda jest wypłacana w dniu określonym w uchwale zarządu spółki. Co zrobić, gdy termin wypłaty dywidendy został określony w uchwale zgromadzenia wspólników lub w uchwale zarządu a spółka nie wypłaciła dywidendy?

W takiej sytuacji, wspólnik domagający się wypłaty dywidendy ma prawo, zgodnie z art. 455 k.c., do wezwania zarządu spółki z o.o. do niezwłocznej wypłaty przysługującej mu dywidendy. Zgodnie z praktyką, termin „niezwłocznie” oznacza działanie bez zbędnej zwłoki a więc spółka ma obowiązek w ciągu kilku – kilkunastu dni od otrzymania wezwania do zapłaty dokonać przelewu dywidendy na konto wspólnika. Wspólnik może też, na podstawie art. 481 k.c., zażądać od spółki wypłaty odsetek za opóźnienie wypłaty dywidendy.

Co zrobić w sytuacji, gdy ani uchwała wspólników ani uchwała zarządu nie wyznacza terminu wypłaty dywidendy?

Jak już wyżej wskazano, zgodnie z art. 193 § 3 k.s.h. termin wypłaty dywidendy w spółce z o.o. jest zasadniczo wyznaczany w uchwale zgromadzenia wspólników albo też, gdy wspólnicy spółki nie wskazali dnia wypłaty dywidendy to termin wypłaty dywidendy wyznacza zarząd. W sytuacji, gdy ani zgromadzenie wspólników ani też zarząd spółki nie wyznaczyli terminu na wypłatę dywidendy należy zastosować wyżej opisane rozwiązanie, czyli wezwać spółkę do niezwłocznej wypłaty dywidendy.

 

Foto dzięki uprzejmości David Castillo Dominici / freedigitalphotos.net

Podział zysku w spółce z o.o.

Podział zysku

Zgodnie z art. 191 § 1 i 3 k.s.h. wspólnik spółki z o.o. ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonego do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników z możliwością wypłacenia zaliczki na poczet przyszłej dywidendy, w stosunku do posiadanych udziałów. Umowa spółki może przewidywać inny sposób podziału zysku (art. 191 § 2 k.s.h.). Inny sposób podziału zysku może polegać na określonych odpisach na kapitały (fundusze) własne spółki, w tym zapasowy czy rezerwowy. Przykładowy zapis umowy spółki z o.o. może brzmieć następująco:

  1. O przeznaczeniu zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego decyduje Zgromadzenie Wspólników. Zysk może zostać przeznaczony w szczególności na: 

a)                 kapitał zapasowy;                

b)                 inwestycje;               

c)                  dodatkowe kapitały rezerwowe utworzone przez Spółkę; 

d)                 do podziału pomiędzy wspólników Spółki (dywidenda);    

e)                  inne cele określone uchwałą Zgromadzenia Wspólników.  

  1. Przeznaczony uchwałą Zgromadzenia Wspólników do podziału zysk dzieli się pomiędzy Wspólników proporcjonalnie do przysługujących im udziałów w kapitale zakładowym.
  2. Lista wspólników uprawnionych do dywidendy jest ustalana według dnia określonego przez Zgromadzenie Wspólników (dzień dywidendy), stosownie do postanowień art. 193 Kodeksu spółek handlowych.              
  3. Termin wypłaty dywidendy ustala Zgromadzenie Wspólników.      
  4. Zarząd może wypłacić Wspólnikom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki niezbędne na wypłatę. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy, na zasadach określonych w art. 195 Kodeksu spółek handlowych.           

Prawo do udziału w zysku, proporcjonalnie do posiadanych udziałów (o ile umowa spółki nie określa odstępstw do zasady proporcjonalności), wyrażające się w prawie do wypłaty dywidendy, może być ograniczone przez rozdysponowanie zysku z wyłączeniem prawa wspólników do udziału w nim, tylko gdy umowa spółki na to pozwala. Omawiana regulacja kodeksowa jest wyrazem respektowania jednego z podstawowych uprawnień wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – prawa do udziału w wypracowanym zysku (wyrok Sądu Najwyższego z 3 marca 2009 r., II CSK 522/08). W piśmiennictwie podkreśla się, że umowa spółki nie może trwale wyłączyć zysku od podziału pomiędzy wspólników.

Tak więc aby przegłosować uchwałę przeznaczającą wypracowany zysk w spółce z o.o. na kapitał zapasowy spółki należy sprawdzić czy taka uchwała może być podjęta, a więc czy umowa spółki przewiduje inny sposób rozdysponowania zysku spółki niż w postaci wypłaty dywidendy oraz czy wskazuje na jakie fundusze ma być przelany wypracowany zysk spółki.

Jeśli więc umowa spółki z o.o. nie zawiera innego sposobu rozporządzania zyskiem, niż określony w art. 191 § 1 i 3 k.s.h., to uchwała zgromadzenia wspólników wyłączająca czysty zysk od podziału między wspólników – wbrew postanowieniom umowy spółki – będzie z nią sprzeczna. Taka uchwała zgromadzenia wspólników może być zaskarżona. Osoba uprawiona może żądać uchylenia uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Termin na złożenie pozwu jest stosunkowo krótki – powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art. 251 k.s.h.).

 

Foto dzięki uprzejmości Jomphong /freedigitalphotos.net

Księga protokołów

Księga protokołów

Każde zgromadzenie wspólników powinno być prawidłowo udokumentowane. Mogą to być nagrania audio lub wideo, ale też można poprzestać na sporządzeniu protokołu z posiedzenia zgromadzenia wspólników przygotowanego w formie pisemnej. Ponieważ na posiedzeniu zgromadzenia wspólników są najczęściej podejmowane uchwały zgromadzenia wspólników, toteż powinny one być spisane i uwzględnione w księdze protokołów (art. 248 § 1 k.s.h.), która jest przechowywana w siedzibie spółki (wzór księgi protokołów spółki z o.o.). Jeśli uchwały zostały podjęte w obecności notariusza do księgi protokołów dołącza się wypis przekazany przez notariusza. Jeżeli głosowano pisemnie (poza zgromadzeniem wspólników), treść takich uchwał wspólników zarząd również wpisuje do księgi protokołów.

Obowiązkiem zarządu jest prawidłowe i na bieżąco prowadzenie księgi protokołów. Księgę protokołów prowadzi się w formie pisemnej i każdą nowo podjętą uchwałę zgromadzenia wspólników uwzględnia się w tej księdze. Trzeba pamiętać, że uchwały są przekazywane do księgi protokołów dopiero po ich podpisaniu przez wszystkich udziałowców, którzy głosowali nad tą uchwałą; można jednakże ograniczyć się do podpisów przewodniczącego i protokolanta.

Prawidłowo sporządzony protokół zgromadzenia wspólników (art. 248 § 2 k.s.h.) zawiera następujące konieczne elementy:

  1. opis przebiegu zgromadzenia (także prowadzona dyskusja, zgłaszane wnioski i propozycje), w tym stwierdzenie prawidłowości zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolności do powzięcia uchwał (czyli jaki kapitał zakładowy był reprezentowany w momencie głosowania) oraz,
  2. przedstawienie uchwał, które były głosowane na zgromadzeniu wspólników z podaniem liczby głosów oddanych za każdą uchwałą (a więc jaka była struktura głosów za, przeciw i wstrzymujących się), informacją czy uchwała była głosowana w głosowaniu tajnym oraz z podaniem zgłoszonych sprzeciwów.

 

Do protokołu zgromadzenia wspólników należy dołączyć też listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników (udziałowców, pełnomocników, członków zarządu i innych obecnych osób). Do protokołu zarząd dołącza też potwierdzenie, iż wszyscy wspólnicy zostali prawidłowo zawiadomieni o zwołaniu zgromadzenia wspólników.

Należy pamiętać o tym, że uchwały zgromadzenia wspólników mogą być podejmowane wyłącznie w dwóch sytuacjach (art. 239 § 1 k.s.h.):

(i)                 gdy zostały one umieszczone w porządku obrad, albo

(ii)               gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i nikt z obecnych nie sprzeciwi się podjęciu uchwały poza porządkiem.

Do księgi protokołów zgromadzenia wspólników wpisywane są wyłącznie podejmowane uchwały na zgromadzeniu wspólników, natomiast protokoły zgromadzenia wspólników są dołączane jako załącznik do księgi protokołów.

Obowiązkiem zarządu (lub likwidatora spółki) jest prowadzenie księgi protokołów. Każdy ze wspólników, niezależnie od wielkości posiadanych udziałów, ma prawo do przeglądania księgi protokołów oraz może zażądać wydania mu wypisów (kopii) podjętych uchwał zgromadzenia wspólników, poświadczonych za zgodność z oryginałem przez zarząd spółki.

Od 1 kwietnia 2016 roku, uchwały podejmowane przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym dołącza się do księgi protokołów w postaci wydruków uchwał z systemu teleinformatycznego, poświadczonych podpisami członków zarządu.

 

Foto dzięki uprzejmości digitalart / freedigitalphotos.net