Spółka z o.o. jednostką mikro

Spółka z o.o. jednostką mikro

Pytanie:

Spółka z o.o. otrzymała pismo z KRS z wezwaniem do uzupełnienia sprawozdania z działalności. Jednak spółka z o.o. złożyła tylko uproszczone sprawozdanie finansowe przewidziane w tym roku dla jednostek mikro. Ponadto, w informacji uzupełniającej do bilansu podała wymagane dane odnośnie nabycia udziałów własnych – co jest warunkiem zwalniającym z obowiązku składania sprawozdania z działalności.

Czy pomimo zmian w prawie KRS ma prawo żądać sprawozdania z działalności? Czy wystarczy napisać im pismo z wyjaśnieniem i podaniem konkretnych przepisów o braku obowiązku składania takiego sprawozdania?

Odpowiedź:

Ustawa o rachunkowości w brzmieniu obowiązującym od 5 września 2014 r. wprowadziła możliwość sporządzenia przez jednostki mikro uproszczonego sprawozdania finansowego pod warunkiem, że jednostki te spełniają określone kryteria przewidziane przez ustawę o rachunkowości.

Wspomniana ustawa o rachunkowości, w art. 3 ust. 1a pkt 1-4 i art. 3 ust. 1b pkt 1-2, w sposób bardzo szeroki definiuje kategorie podmiotów, które można uznać za jednostki mikro w rozumieniu tej ustawy. Wśród podmiotów uprawnionych wymienione zostały między innymi spółki handlowe (osobowe i kapitałowe, w tym również w organizacji), spółki cywilne, inne osoby prawne, a także oddziały przedsiębiorstw zagranicznych, jeżeli jednostki te w dwóch poprzednich latach, a w przypadku jednostek rozpoczynających działalność w roku obrotowym, w którym rozpoczęły działalność, nie przekroczyły co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:

  1. 1 500 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
  2. 3 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
  3. 10 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty

Inaczej mówiąc, dla uznania, iż dane przedsiębiorstwo jest jednostką mikro, dopuszcza się przekroczenie maksymalnie jednej z wyżej wskazanych wartości. Jeżeli dane przedsiębiorstwo mieści się we wskazanych powyżej „widełkach” to może one zostać uznane za jednostkę mikro w rozumieniu ustawy.

W przedstawionym stanie faktycznym, spółka z o.o. będąca jednostką mikro złożyła uproszczone sprawozdanie finansowe. Uproszczone sprawozdanie finansowe obejmuje zakres informacji wynikający z załącznika nr 4 do ustawy o rachunkowości. Składa się ono z uproszczonego bilansu, uproszczonego rachunku zysków i strat oraz informacji uzupełniających do bilansu. W informacjach uzupełniających do bilansu przedstawione zostały informacje dotyczące nabycia udziałów własnych. Spółki z o.o. oraz inne podmioty określone w art. 49 ust. 4 ustawy o rachunkowości mogą w ten sposób zwolnić się z obowiązku sporządzenia sprawozdania z działalności jednostki.

Mając powyższe na uwadze, powstaje pytanie, czy sąd rejestrowy miał prawo żądać sprawozdania z działalności? Zgodnie z art. 23 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, sąd rejestrowy bada, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa. Nie powinno budzić wątpliwości, że interpretacja tego przepisu powinna być szeroka, wobec czego niezłożenie załącznika do wniosku z uwagi na zwolnienie ustawowe, w sytuacji w której co do zasady jest on wymagany, również podlega badaniu pod względem zgodności z prawem. W tym miejscu należy wskazać, iż przepis art. 3 ust. 1a ustawy o rachunkowości zawiera dodatkowe kryterium w zakresie możliwości uznania danego podmiotu za jednostkę mikro w rozumieniu ustawy. Dla uznania, iż mamy do czynienia z jednostką mikro, przepis ten wymaga, aby organ zatwierdzający (np.: Zgromadzenie Wspólników w spółce z o.o.) podjął decyzję w sprawie sporządzenia sprawozdania finansowego z zastosowaniem zasad odnoszących się do jednostki mikro. Wymienione zostały tu następujące przepisy, co do których organ zatwierdzający powinien zadecydować, czy mają zastosowanie:

  1. 46 ust. 5 pkt 4 ustawy o rachunkowości – odnoszący się do zakresu informacji zawartych w uproszczonym bilansie jednostki mikro;
  2. 47 ust. 4 pkt 4 ustawy o rachunkowości – odnoszący się do zakresu informacji zawartych w uproszczonym rachunku zysku i strat;
  3. 48 ust. 3 ustawy o rachunkowości – zwalniający z obowiązku sporządzania informacji dodatkowej, pod warunkiem przedstawienia informacji uzupełniającej do bilansu zgodnie z załącznikiem 4 do ustawy;
  4. 48a ust. 3 ustawy o rachunkowości – upoważniający (fakultatywnie) jednostki mikro, do nie sporządzania zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym;
  5. 48b ust. 4 ustawy o rachunkowości – upoważniający (fakultatywnie) jednostki mikro do nie sporządzania rachunku przepływów pieniężnych;
  6. 49 ust. 4 ustawy o rachunkowości – zwalniający jednostki mikro z obowiązku sporządzenia sprawozdania z działalności pod warunkiem przedstawienia w informacji dodatkowej lub jako informacje uzupełniające do bilansu, informacji dotyczących nabycia udziałów własnych.

Jeżeli organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe nie podjął decyzji w sprawie sporządzania sprawozdania finansowego z zastosowaniem przewidzianych ustawą uproszczeń, to spółka pomimo spełnienia pozostałych warunków przewidzianych w ustawie, nie będzie mogła zostać zakwalifikowana jako jednostka mikro. Należy więc podkreślić, iż organ zatwierdzający powinien w decyzji (uchwale) zadecydować o zastosowaniu któregoś z uproszczeń przewidzianych dla jednostek mikro.

Nieprzedstawienie sądowi decyzji (uchwały) organu zatwierdzającego lub niespełnienie przez spółkę pozostałych kryteriów stawianych jednostce mikro, zostanie uznane za nieposiadanie przymiotnika jednostki mikro i w konsekwencji skutkować będzie wezwaniem takiej spółki do złożenia informacji wymaganych w normalnym trybie. Nieuzasadnione złożenie uproszczonego sprawozdania, np. przy niespełnieniu warunków wymaganych dla uznania podmiotu za jednostkę mikro jest równoznaczne z nieprawidłowym złożeniem sprawozdania finansowego, co uprawnia sąd do wezwania podmiotu w trybie art. 24 ustawy o KRS. Nie ma natomiast przeszkód do przedstawienia sądowi pisma z wyjaśnieniem i podaniem konkretnych przepisów, jeżeli podjęte przez spółkę działania miały właściwą formę i były w zgodzie z przepisami prawa, w szczególności, jeżeli spółka spełnia wszystkie wymagane przepisami kryteria dla uznania danego podmiotu za jednostkę mikro. W takiej sytuacji wystarczające powinno być wykazanie, iż spółka spełniała wymagania stawiane przez ustawę o rachunkowości oraz że była ona uprawniona do złożenia uproszczonego sprawozdania finansowego.

 

Foto dzięki uprzejmości ddpavumba / freedigitalphotos.net

Walne Zebranie Członków Stowarzyszenia

Walne Zebranie Członków Stowarzyszenia

Walne zebranie członków to najważniejsza i najwyższa władza stowarzyszenia.

Na walnym zebraniu członków stowarzyszenia dochodzi do oceny wykonywania zadań w zamkniętym już roku obrotowym stowarzyszenia, uchwalenia planów na rok następny oraz rozliczenia władz stowarzyszenia (zarząd, komisja rewizyjna) a także wyboru nowych władz stowarzyszenia w związku z upływem dotychczasowych kadencji. Co ważne, tylko walne zebranie członków stowarzyszenia może uchwalić a potem zmieniać statut stowarzyszenia.

Jeśli zaś chodzi o wybór nowego zarządu stowarzyszenia to statuty poszczególnych stowarzyszeń powinny rozstrzygać, czy do zarządu stowarzyszenia mogą być powoływane osoby będące członkami stowarzyszenia lub też, jeśli statut stowarzyszenia nie zawiera przeciwwskazań – także osoby nie będące członkami.

Na walnym zebraniu członków stowarzyszenia wszelkie wiążące decyzje są podejmowane w formie uchwał.

Przepisy ustawy o stowarzyszeniach nie wprowadzają określenia minimum frekwencji dla stwierdzenia ważności obrad walnego zebrania członków stowarzyszenia. Oczywiście taki zapis może znaleźć się w statucie stowarzyszenia (np.: dla ważności obrad walnego zebrania członków stowarzyszenia wymagane jest obecność 50% członków stowarzyszenia lub dla ważności uchwały walnego zebrania członków stowarzyszenia wymagane jest oddanie 50% głosów zebranych członków na walnym zebraniu członków stowarzyszenia). Warto też pomyśleć o tym, aby niektóre uchwały, ze względu na swą doniosłość, były podejmowane przy wyższym kworum lub przy wyższej liczbie głosów oddanych za daną uchwałą (np.: uchwała dotycząca zmiany postanowień statutu lub likwidacji stowarzyszenia).

Warto wiedzieć, że każdy z członków stowarzyszenia ma równy głos na głosowaniach w trakcie obrad walnego zebrania członków stowarzyszenia.

Przy znacznej ilości członków stowarzyszenia warto rozważyć, czy nie wprowadzić do statutu zasady wskazującej, iż po osiągnięciu określonej, znacznej ilości członków, następuje zastąpienie walnego zebrania członków stowarzyszenia zebraniem delegatów. W takim przypadku statut będzie określał zasady wyboru delegatów na zebranie delegatów oraz wskazuje jak długo trwa ich kadencja, a także kiedy wygasa ich mandat.

Zebranie delegatów może być od razu przewidziane statutowo, niezależnie od początkowej liczby członków, albo też statut może tylko przewidywać jego automatyczne „narodzenie się”, gdy urzeczywistni się podany w statucie stowarzyszenia wymóg, tj. osiągnięcie określonej liczby członków. Nawet przy zakładanej lub faktycznie istniejącej bardzo dużej liczbie członków stowarzyszenia, statut nie musi wprowadzać zebrania delegatów jako najwyższej władzy stowarzyszenia i może pozostawać przy instytucji walnego zebrania członków stowarzyszenia.

 

Foto dzięki uprzejmości dan / freedigitalphotos.net