Jak prawidłowo podpisać sprawozdanie zarządu?

Ponieważ zbliża się okres składania sprawozdań do KRS-u to należy, w ramach różnych dokumentów wysyłanych do tego rejestru, złożyć też sprawozdanie zarządu, podpisane elektronicznie przez wszystkich członków zarządu.

Sprawozdanie może być podpisane elektronicznie za pomocą podpisu zaufanego albo też za pomocą kwalifikowanego podpisu elektronicznego.

Osoby, które skorzystały z możliwości podpisania sprawozdania zarządu za pomocą podpisu w ramach profilu zaufanego zauważyły, że nie jest możliwe wysłanie podpisanego sprawozdania zarządu ponieważ pojawia się następujący komunikat:

Okazuje się, że należy odpowiednio podpisać profilem zaufanym ten dokument.

Procedura prawidłowego podpisania sprawozdania zarządu jest następująca:

  1. trzeba otworzyć stronę https://moj.gov.pl/nforms/signer/upload?xFormsAppName=SIGNER;

2.            Po prawnej stronie tej strony jest informacja:

Format podpisywania:

Dokument .pdf podpiszesz w formacie PAdES

Jeśli chcesz podpisać .pdf w formacie XAdES – kliknij ten link.”

3.            należy kliknąć ten link i dopiero załadować załączone sprawozdanie zarządu,

4.            Pozostaje tylko podpisać ten dokument przez wszystkich członków zarządu i tak podpisane sprawozdanie przesłać do KRS.

Kiedy spółka z o.o. musi podjąć uchwałę o kontynuowaniu działalności?

uchwała spółki z o.o.

Strata wyższa niż połowa kapitału zakładowego

Zgodnie z art. 233 k.s.h., jeśli w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością bilans sporządzony przez zarząd wykazuje stratę przewyższającą sumę połowy kapitału zakładowego oraz kapitałów zapasowego i rezerwowego, zarząd jest zobowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały co do dalszego istnienia spółki.

Informacja o stracie przekraczającej połowy kapitału zakładowego oraz kapitałów zapasowego i rezerwowego spółki najczęściej pojawia się po sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego. W takiej sytuacji, zarząd nie może czekać na termin zwyczajnego zgromadzenia wspólników, lecz powinien niezwłocznie zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, które musi podjąć decyzję co do dalszego istnienia spółki.

Informacja o stracie przewyższającej połowę kapitału zakładowego oraz kapitały zapasowe i rezerwowe spółki może też pojawić się po sporządzeniu kwartalnego lub też i miesięcznego sprawozdania finansowego. Także i tym przypadku zarząd ma obowiązek niezwłocznego zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Warto pamiętać, że w związku z wystąpieniem takiej straty, wspólnicy nie są zobowiązani do podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki. Jeśli mimo złej sytuacji finansowej spółki wspólnicy spółki z o.o. przewidują możliwość kontynuowania działalności, mogą zadecydować o dalszym istnieniu spółki oraz o ewentualnym dokapitalizowaniu spółki z o.o..

Ponieważ w spółce z o.o. minimalny kapitał zakładowy wynosi 5.000 zł i spora ilość spółek z o.o. ma właśnie tak niski kapitał zakładowy to zarejestrowanie straty bilansowej przewyższającej 2.500 zł jest bardzo łatwe i oznaczać będzie konieczność zwołania przez zarząd spółki z o.o. zgromadzenia wspólników celem podjęcia uchwały dotyczącej kontynuowania działalności gospodarczej przez spółkę. Dlatego też przy zakładaniu spółki z o.o. warto wziąć pod uwagę to czy niski kapitał zakładowy nie będzie zmuszał zarządu do częstego zwoływania zgromadzenia wspólników tylko po to aby została podjęta uchwała o dalszym kontunuowaniu działalności gospodarczej.

Strata wyższa niż wysokość kapitałów własnych

Poważniejsza sytuacja dla zarządu wystąpi, gdy zobowiązania spółki przekroczą wysokość kapitałów własnych, gdyż taki stan finansowy spółki może oznaczać rozważenie konieczności ogłoszenia upadłości spółki. Zgodnie z art. 11 ust. 3 i 5 prawa upadłościowego, domniemywa się, że dłużnik jest niewypłacalny, gdy zobowiązania pieniężne dłużnika przekraczają wartość jego majątku, jeżeli zgodnie z bilansem jego zobowiązania, z wyłączeniem rezerw na zobowiązania oraz zobowiązań wobec jednostek powiązanych, przekraczają wartość jego aktywów, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający dwadzieścia cztery miesiące. Jeśli w ocenie zarządu zagrodzenie upadłością jeszcze nie występuje to jednak przy okazji warto zastanowić się nad koniecznością złożenia wniosku restrukturyzacyjnego w rozumieniu i na zasadach wynikających z prawa restrukturyzacyjnego.

Warto przeczytać też: Uchwała o dalszym istnieniu spółki.

Jak przeczytać sprawozdanie finansowe zapisane w pliku .xml?

Od października 2018 roku podmioty gospodarcze mają obowiązek sporządzenia sprawozdań finansowych w formie elektronicznej i przekazania ich za pośrednictwem strony https://ekrs.ms.gov.pl/ poprzez zakładkę „Bezpłatne zgłaszanie dokumentów finansowych” do Repozytorium Dokumentów Finansowych. Sprawozdanie finansowe w formie elektronicznej musi być złożone w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia przez zwyczajne zgromadzenie wspólników do Repozytorium Dokumentów Finansowych.

Dostęp do Repozytorium Dokumentów Finansowych jest bezpłatny i każdy może pobrać i obejrzeć sprawozdania finansowe składane przez przedsiębiorców. Wystarczy na stronie https://ekrs.ms.gov.pl/ wejść w zakładkę „Przeglądarka dokumentów finansowych”, wpisać numer KRS-u interesującej nas spółki i mamy bezpłatny dostęp do dokumentów finansowych (m.in. do bilansu, rachunku zysków i strat) interesującego nas podmiotu. Najlepiej zgrać sobie na komputer interesujące nas sprawozdanie finansowe.

Sprawozdanie finansowe w pliku .xml

Przejściowym problemem jest to, że dokumenty finansowe są zapisane w pliku . xml a więc nie są dostępne do natychmiastowego odczytania. W sieci można jednak znaleźć wiele stron, które pomagają przekonwertować plik .xml w dokument umożliwiający odczytanie takiego dokumentu.

Jednym z takich czytników jest przeglądarka sprawozdań finansowych zapisanych w formacie .xml dostępna tutaj: https://e-sprawozdania.biz.pl/show/

Wystarczy po pobraniu ze strony e-KRS-u sprawozdania finansowego w formacie .xml i po zapisaniu go na lokalnym dysku, wgrać to sprawozdanie do przeglądarki sprawozdań finansowych zapisanych w formacie .xml i po kliknięciu „pokaż e-sprawozdanie” mamy dostęp do danych finansowych interesującego nas podmiotu.

Przeglądarka Ministerstwo Finansów

Można też skorzystać z przygotowanego przez Ministerstwo Finansów konwertera sprawozdań finansowych zapisanych w pliku .xml, który można znaleźć tutaj: https://www.podatki.gov.pl/e-sprawozdania-finansowe/aplikacja/ Ta aplikacja jest bardziej rozbudowana i między innymi umożliwia przekonwertowanie pliku .xml do formatu .pdf. Po zapisaniu na lokalnym dysku pliku sprawozdania finansowego w pliku .xml należy kliknąć „Wczytaj sprawozdanie” i po jego pobraniu można plik zapisać w formacie .pdf.

Sprawozdanie z działalności zarządu – przykład

sprawozdanie zarządu

Sprawozdanie zarządu z działalności spółki składa się z dwóch części: sprawozdania z działalności (sprawozdanie opisowe) i sprawozdania finansowego.

Sprawozdanie opisowe (tutaj można pobrać przykład takiego sprawozdania – sprawozdanie z działalności zarządu) odnosi się do aktywności spółki w ubiegłym roku obrotowym. Nie dotyczy ono tylko spraw związanych z funkcjonowaniem zarządu, ale musi odnosić się do całej spółki. Potrzebne więc są w nim informacje o wydarzeniach istotnych dla spółki, także odnoszące się do innych organów (np.: rady nadzorczej, jeśli została powołana). W informacji tej powinny się znaleźć również fakty związane z odbywanymi przez wspólników nadzwyczajnymi zgromadzeniami, podejmowanymi uchwałami poza zgromadzeniem itp. Należy również zwrócić uwagę, że to zarząd przygotowuje sprawozdanie i nie może być w tym zastąpiony przez kogokolwiek. W sprawozdaniu z działalności powinno mieć miejsce odniesienie do planów, jeżeli takie były przyjmowane.

Co powinno zawierać sprawozdanie zarządu zostało wskazane w ustawie o rachunkowości, a konkretnie w art. 49 ustawy o rachunkowości. Przepisy rachunkowe obligują spółkę do sporządzenia sprawozdania z działalności w terminie sporządzenia sprawozdania finansowego, a więc sprawozdanie z działalności należy sporządzić w terminie 3 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

Sprawozdanie z działalności jednostki jest podpisywane wyłącznie przez członków zarządu. Osoby odpowiedzialne za prowadzenie ksiąg rachunkowych spółki muszą uczestniczyć w opracowywaniu sprawozdania zarządu, gdyż ten dokument musi być zgodny z danymi zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Należy pamiętać, że sprawozdanie z działalności sporządza obecny skład zarządu. W praktyce zdarzały się sytuacje, gdy nowo powołany zarząd miał obowiązek sporządzić sprawozdanie z działalności za ubiegły rok obrotowy, mimo że nie posiadał rzetelnej informacji na ten temat. W takiej sytuacji warto sobie zapewnić współpracę byłych członków zarządu lub pracowników niższego szczebla, którzy mają wiedzę o działalności prowadzonej w ubiegłym roku obrotowym.

W takiej sytuacji należy powołać się na art. 203 § 3 k.s.h., zgodnie z którymi odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1 k.s.h..

W interesie obecnego zarządu jest zwrócenie się (najbezpieczniej w formie pisemnej) do byłych członków tego organu z żądaniem wskazania informacji na temat działalności spółki za ich kadencji. Złożenie takich wyjaśnień oraz uczestnictwo w zwyczajnym zgromadzeniu wspólników jest w interesie byłych członków zarządu, gdyż od tego może być uzależnione udzielenie im przez zgromadzenie wspólników absolutorium.

Data sporządzenia dokumentu – sprawozdanie finansowe

W trakcie zgłaszania dokumentów finansowych do Krajowego Rejestru Sądowego poprzez zakładkę „Bezpłatne zgłaszanie dokumentów finansowych” system pyta składającego dokument o podanie daty sporządzenia dokumentu.

Komunikat z systemu wygląda tak:

data sporządzenia dokumentu

Oczywiście nie każdy musi pamiętać, dokładnie kiedy dany dokument był sporządzany, czasem trwa to kilka dni, często też zdarza się, że dokument jest w różnych datach, przez kilka osób, podpisywany. Trzeba pamiętać, że data sporządzenia dokumentu nie jest datą złożenia zgłoszenia dokumentu do „Bezpłatnego zgłaszania dokumentów finansowych” oraz nie jest datą dodania pliku do zgłoszenia.

Najprościej można tę datę sprawdzić poprzez weryfikację dokumentu za pomocą darmowego oprogramowania, np.: ProCertum SmartSign. Po otworzeniu tego programu należy w Weryfikowaniu dodać plik i sprawdzić czas ostatniego podpisu, to będzie data sporządzenia dokumentu. Za pomocą tego oprogramowania można weryfikować i ustalać datę sporządzenia dokumentu podpisanego elektronicznym podpisem zaufanym jak i podpisem z profilu zaufanego ePUAP.

Jeżeli potrzebujesz pomocy w złożeniu dokumentów finansowych do KRS spójrz tutaj na przejrzyście przygotowany przewodnik przedstawiający krok po kroku jak zgłosić dokumenty finansowe do KRS: Jak wysłać e-Sprawozdanie Finansowe na portalu eKRS?.

Jak złożyć sprawozdanie finansowe za 2018 rok do KRS-u?

sprawozdania finansowe za 2018 rok

Procedura składania dokumentów finansowych do Repozytorium Dokumentów Finansowych jest następująca: (1) trzeba przygotować dokumenty, które muszą być podpisane przed wysłaniem do Repozytorium Dokumentów Finansowych przez uprawione do tego osoby podpisami elektronicznymi; (2) trzeba zeskanować dokumenty, których nie trzeba podpisywać elektronicznie; (3) trzeba przygotować i podpisać zgłoszenie na platformie Repozytorium Dokumentów Finansowych.

Jakie dokumenty należy złożyć do Repozytorium Dokumentów Finansowych?

W typowej sytuacji, spółka z o.o. składa następujące dokumenty:

A. Podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP w formacie xml:

  1. Roczne sprawozdanie finansowe (bilans, rachunek zysków i strat oraz informacja dodatkowa),
  2. Sprawozdanie zarządu z działalności,
  3. Opinia biegłego rewidenta / sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego, jeżeli zostały sporządzone.

B. wyłącznie skany (format pdf), bez konieczności podpisania ww. podpisami:

  1. Uchwała lub postanowienie o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego
  2. Uchwała o podziale zysku bądź pokryciu straty.

Jak podpisać podpisem elektronicznym dokument przez kilka osób?

Jeśli chodzi o dokumenty, które trzeba podpisać kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP to zadawane jest często pytanie jak prawidłowo podpisać dokument przez kilka osób. Dotyczy to sytuacji, gdy w składzie zarządu jest kilku członków zarządu i zgodnie z przepisami dokumenty muszą być podpisane przez wszystkich członków zarządu oraz osobę sporządzającą.

Procedura podpisu dokumentu podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP oraz procedura podpisywania dokumentu przez kilka osób za pomocą tego podpisu jest szczegółowo opisana pod tym linkiem: https://www.gov.pl/web/uslugi/podpisz-dokument-elektronicznie-wykorzystaj-podpis-zaufany

Innym sposobem jest założenie konta ePUAP dla spółki z o.o. i za pomocą tego konta podpisanie wszystkich dokumentów wymagających podpisu elektronicznego złożonego przez kilku członków zarządu. Procedura jak to zrobić jest przystępnie opisana tu: https://www.michalin.pl/jak-zalozyc-profil-epuap-dla-stowarzyszenia-fundacji-firmy-itp/

Dokument może też być podpisany przez kilka osób kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Jak to zrobić jest opisane tutaj: https://pomoc.certum.pl/pl/skladanie-podpisu-wielokrotnego/

Kto może złożyć zgłoszenie do Repozytorium Dokumentów Finansowych?

Po przygotowaniu i podpisaniu wszystkich dokumentów, które mają być zgłoszone do Repozytorium Dokumentów Finansowych należy przystąpić do przygotowania samego zgłoszenia. Zgłoszenie także podpisuje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym (wystawionym na imię, nazwisko, nr PESEL) albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym e-PUAP co najmniej jedna osoba fizyczna, której numer PESEL jest ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym. Tak więc zgłoszenie to może podpisać członek zarządu albo prokurent, niezależnie od sposobu reprezentacji spółki z o.o.. Dodatkowo, zgłoszenie do Repozytorium Dokumentów Finansowych może złożyć pełnomocnik spółki z o.o., który jest adwokatem lub radcą prawnym.