Ponieważ zbliża się okres składania sprawozdań do KRS-u to należy, w ramach różnych dokumentów wysyłanych do tego rejestru, złożyć też sprawozdanie zarządu, podpisane elektronicznie przez wszystkich członków zarządu.
Sprawozdanie może być podpisane elektronicznie za pomocą podpisu zaufanego albo też za pomocą kwalifikowanego podpisu elektronicznego.
Osoby, które skorzystały z możliwości podpisania sprawozdania zarządu za pomocą podpisu w ramach profilu zaufanego zauważyły, że nie jest możliwe wysłanie podpisanego sprawozdania zarządu ponieważ pojawia się następujący komunikat:
Okazuje się, że należy odpowiednio podpisać profilem zaufanym ten dokument.
Procedura prawidłowego podpisania sprawozdania zarządu jest następująca:
Zgodnie z art. 233 k.s.h., jeśli w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością bilans sporządzony przez zarząd wykazuje stratę przewyższającą sumę połowy kapitału zakładowego oraz kapitałów zapasowego i rezerwowego, zarząd jest zobowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały co do dalszego istnienia spółki.
Informacja o stracie przekraczającej połowy kapitału zakładowego oraz kapitałów zapasowego i rezerwowego spółki najczęściej pojawia się po sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego. W takiej sytuacji, zarząd nie może czekać na termin zwyczajnego zgromadzenia wspólników, lecz powinien niezwłocznie zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, które musi podjąć decyzję co do dalszego istnienia spółki.
Informacja o stracie przewyższającej połowę kapitału zakładowego oraz kapitały zapasowe i rezerwowe spółki może też pojawić się po sporządzeniu kwartalnego lub też i miesięcznego sprawozdania finansowego. Także i tym przypadku zarząd ma obowiązek niezwłocznego zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników.
Warto pamiętać, że w związku z wystąpieniem takiej straty, wspólnicy nie są zobowiązani do podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki. Jeśli mimo złej sytuacji finansowej spółki wspólnicy spółki z o.o. przewidują możliwość kontynuowania działalności, mogą zadecydować o dalszym istnieniu spółki oraz o ewentualnym dokapitalizowaniu spółki z o.o..
Ponieważ w spółce z o.o. minimalny kapitał zakładowy wynosi 5.000 zł i spora ilość spółek z o.o. ma właśnie tak niski kapitał zakładowy to zarejestrowanie straty bilansowej przewyższającej 2.500 zł jest bardzo łatwe i oznaczać będzie konieczność zwołania przez zarząd spółki z o.o. zgromadzenia wspólników celem podjęcia uchwały dotyczącej kontynuowania działalności gospodarczej przez spółkę. Dlatego też przy zakładaniu spółki z o.o. warto wziąć pod uwagę to czy niski kapitał zakładowy nie będzie zmuszał zarządu do częstego zwoływania zgromadzenia wspólników tylko po to aby została podjęta uchwała o dalszym kontunuowaniu działalności gospodarczej.
Strata wyższa niż wysokość kapitałów własnych
Poważniejsza sytuacja dla zarządu wystąpi, gdy zobowiązania spółki przekroczą wysokość kapitałów własnych, gdyż taki stan finansowy spółki może oznaczać rozważenie konieczności ogłoszenia upadłości spółki. Zgodnie z art. 11 ust. 3 i 5 prawa upadłościowego, domniemywa się, że dłużnik jest niewypłacalny, gdy zobowiązania pieniężne dłużnika przekraczają wartość jego majątku, jeżeli zgodnie z bilansem jego zobowiązania, z wyłączeniem rezerw na zobowiązania oraz zobowiązań wobec jednostek powiązanych, przekraczają wartość jego aktywów, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający dwadzieścia cztery miesiące. Jeśli w ocenie zarządu zagrodzenie upadłością jeszcze nie występuje to jednak przy okazji warto zastanowić się nad koniecznością złożenia wniosku restrukturyzacyjnego w rozumieniu i na zasadach wynikających z prawa restrukturyzacyjnego.
Od października 2018 roku podmioty gospodarcze mają obowiązek sporządzenia sprawozdań finansowych w formie elektronicznej i przekazania ich za pośrednictwem strony https://ekrs.ms.gov.pl/ poprzez zakładkę „Bezpłatne zgłaszanie dokumentów finansowych” do Repozytorium Dokumentów Finansowych. Sprawozdanie finansowe w formie elektronicznej musi być złożone w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia przez zwyczajne zgromadzenie wspólników do Repozytorium Dokumentów Finansowych.
Dostęp do Repozytorium Dokumentów Finansowych jest bezpłatny i każdy może pobrać i obejrzeć sprawozdania finansowe składane przez przedsiębiorców. Wystarczy na stronie https://ekrs.ms.gov.pl/ wejść w zakładkę „Przeglądarka dokumentów finansowych”, wpisać numer KRS-u interesującej nas spółki i mamy bezpłatny dostęp do dokumentów finansowych (m.in. do bilansu, rachunku zysków i strat) interesującego nas podmiotu. Najlepiej zgrać sobie na komputer interesujące nas sprawozdanie finansowe.
Sprawozdanie finansowe w pliku .xml
Przejściowym problemem jest to, że dokumenty finansowe są zapisane w pliku . xml a więc nie są dostępne do natychmiastowego odczytania. W sieci można jednak znaleźć wiele stron, które pomagają przekonwertować plik .xml w dokument umożliwiający odczytanie takiego dokumentu.
Jednym z takich czytników jest przeglądarka sprawozdań finansowych zapisanych w formacie .xml dostępna tutaj: https://e-sprawozdania.biz.pl/show/
Wystarczy po pobraniu ze strony e-KRS-u sprawozdania finansowego w formacie .xml i po zapisaniu go na lokalnym dysku, wgrać to sprawozdanie do przeglądarki sprawozdań finansowych zapisanych w formacie .xml i po kliknięciu „pokaż e-sprawozdanie” mamy dostęp do danych finansowych interesującego nas podmiotu.
Przeglądarka Ministerstwo Finansów
Można też skorzystać z przygotowanego przez Ministerstwo Finansów konwertera sprawozdań finansowych zapisanych w pliku .xml, który można znaleźć tutaj: https://www.podatki.gov.pl/e-sprawozdania-finansowe/aplikacja/ Ta aplikacja jest bardziej rozbudowana i między innymi umożliwia przekonwertowanie pliku .xml do formatu .pdf. Po zapisaniu na lokalnym dysku pliku sprawozdania finansowego w pliku .xml należy kliknąć „Wczytaj sprawozdanie” i po jego pobraniu można plik zapisać w formacie .pdf.
Sprawozdanie zarządu z
działalności spółki składa się z dwóch części: sprawozdania z działalności
(sprawozdanie opisowe) i sprawozdania finansowego.
Sprawozdanie opisowe (tutaj można
pobrać przykład takiego sprawozdania – sprawozdanie
z działalności zarządu) odnosi się do aktywności spółki w ubiegłym roku
obrotowym. Nie dotyczy ono tylko spraw związanych z funkcjonowaniem zarządu,
ale musi odnosić się do całej spółki. Potrzebne więc są w nim informacje o
wydarzeniach istotnych dla spółki, także odnoszące się do innych organów (np.:
rady nadzorczej, jeśli została powołana). W informacji tej powinny się znaleźć
również fakty związane z odbywanymi przez wspólników nadzwyczajnymi zgromadzeniami,
podejmowanymi uchwałami poza zgromadzeniem itp. Należy również zwrócić uwagę,
że to zarząd przygotowuje sprawozdanie i nie może być w tym zastąpiony przez
kogokolwiek. W sprawozdaniu z działalności powinno mieć miejsce odniesienie do
planów, jeżeli takie były przyjmowane.
Co powinno zawierać sprawozdanie
zarządu zostało wskazane w ustawie o rachunkowości, a konkretnie w art. 49
ustawy o rachunkowości. Przepisy rachunkowe obligują spółkę do sporządzenia
sprawozdania z działalności w terminie sporządzenia sprawozdania finansowego, a
więc sprawozdanie z działalności należy sporządzić w terminie 3 miesięcy po
zakończeniu roku obrotowego.
Sprawozdanie z działalności
jednostki jest podpisywane wyłącznie przez członków zarządu. Osoby
odpowiedzialne za prowadzenie ksiąg rachunkowych spółki muszą uczestniczyć w
opracowywaniu sprawozdania zarządu, gdyż ten dokument musi być zgodny z danymi
zawartymi w sprawozdaniu finansowym.
Należy pamiętać, że sprawozdanie
z działalności sporządza obecny skład zarządu. W praktyce zdarzały się
sytuacje, gdy nowo powołany zarząd miał obowiązek sporządzić sprawozdanie z
działalności za ubiegły rok obrotowy, mimo że nie posiadał rzetelnej informacji
na ten temat. W takiej sytuacji warto sobie zapewnić współpracę byłych członków
zarządu lub pracowników niższego szczebla, którzy mają wiedzę o działalności prowadzonej
w ubiegłym roku obrotowym.
W takiej sytuacji należy powołać
się na art. 203 § 3 k.s.h., zgodnie z którymi odwołany członek zarządu jest
uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania
zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, obejmujących okres
pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu
wspólników zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1
k.s.h..
W interesie obecnego zarządu jest
zwrócenie się (najbezpieczniej w formie pisemnej) do byłych członków tego
organu z żądaniem wskazania informacji na temat działalności spółki za ich
kadencji. Złożenie takich wyjaśnień oraz uczestnictwo w zwyczajnym zgromadzeniu
wspólników jest w interesie byłych członków zarządu, gdyż od tego może być
uzależnione udzielenie im przez zgromadzenie wspólników absolutorium.
W trakcie zgłaszania dokumentów
finansowych do Krajowego Rejestru Sądowego poprzez zakładkę „Bezpłatne zgłaszanie dokumentów
finansowych” system pyta składającego dokument o podanie daty
sporządzenia dokumentu.
Komunikat z systemu wygląda tak:
Oczywiście nie każdy musi pamiętać, dokładnie kiedy dany dokument był sporządzany, czasem trwa to kilka dni, często też zdarza się, że dokument jest w różnych datach, przez kilka osób, podpisywany. Trzeba pamiętać, że data sporządzenia dokumentu nie jest datą złożenia zgłoszenia dokumentu do „Bezpłatnego zgłaszania dokumentów finansowych” oraz nie jest datą dodania pliku do zgłoszenia.
Najprościej można tę datę sprawdzić poprzez weryfikację dokumentu za pomocą darmowego oprogramowania, np.: ProCertum SmartSign. Po otworzeniu tego programu należy w Weryfikowaniu dodać plik i sprawdzić czas ostatniego podpisu, to będzie data sporządzenia dokumentu. Za pomocą tego oprogramowania można weryfikować i ustalać datę sporządzenia dokumentu podpisanego elektronicznym podpisem zaufanym jak i podpisem z profilu zaufanego ePUAP.
Jeżeli potrzebujesz pomocy w złożeniu dokumentów finansowych do KRS spójrz tutaj na przejrzyście przygotowany przewodnik przedstawiający krok po kroku jak zgłosić dokumenty finansowe do KRS: Jak wysłać e-Sprawozdanie Finansowe na portalu eKRS?.
Procedura składania dokumentów finansowych
do Repozytorium Dokumentów Finansowych jest następująca: (1) trzeba przygotować
dokumenty, które muszą być podpisane przed wysłaniem do Repozytorium Dokumentów
Finansowych przez uprawione do tego osoby podpisami elektronicznymi; (2) trzeba
zeskanować dokumenty, których nie trzeba podpisywać elektronicznie; (3) trzeba
przygotować i podpisać zgłoszenie na platformie Repozytorium Dokumentów Finansowych.
Jakie dokumenty należy złożyć do Repozytorium Dokumentów Finansowych?
W typowej sytuacji, spółka z o.o. składa następujące dokumenty:
A. Podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP w formacie xml:
Roczne sprawozdanie finansowe (bilans, rachunek zysków i strat oraz informacja dodatkowa),
Sprawozdanie zarządu z działalności,
Opinia biegłego rewidenta / sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego, jeżeli zostały sporządzone.
B. wyłącznie skany (format pdf),
bez konieczności podpisania ww. podpisami:
Uchwała lub postanowienie o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego
Uchwała o podziale zysku bądź pokryciu straty.
Jak podpisać podpisem elektronicznym dokument przez kilka osób?
Jeśli chodzi o dokumenty, które
trzeba podpisać kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem
potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP to zadawane jest często pytanie jak prawidłowo
podpisać dokument przez kilka osób. Dotyczy to sytuacji, gdy w składzie zarządu
jest kilku członków zarządu i zgodnie z przepisami dokumenty muszą być podpisane
przez wszystkich członków zarządu oraz osobę sporządzającą.
Kto może złożyć zgłoszenie do Repozytorium Dokumentów Finansowych?
Po przygotowaniu i podpisaniu wszystkich
dokumentów, które mają być zgłoszone do Repozytorium Dokumentów Finansowych należy
przystąpić do przygotowania samego zgłoszenia. Zgłoszenie także podpisuje się kwalifikowanym
podpisem elektronicznym (wystawionym na imię, nazwisko, nr PESEL) albo podpisem
potwierdzonym profilem zaufanym e-PUAP co najmniej jedna osoba fizyczna, której
numer PESEL jest ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym. Tak więc zgłoszenie to
może podpisać członek zarządu albo prokurent, niezależnie od sposobu reprezentacji
spółki z o.o.. Dodatkowo, zgłoszenie do Repozytorium Dokumentów Finansowych
może złożyć pełnomocnik spółki z o.o., który jest adwokatem lub radcą prawnym.
