Czy Zgromadzenie Wspólników spółki z o.o. może wyłączyć część lub całość zysku od podziału między wspólników i utworzyć w Spółce fundusz zapasowy?

Fundusz zapasowy

PO CO TWORZY SIĘ FUNDUSZ ZAPASOWY W SPÓŁCE Z O.O.?

Zgromadzenie Wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) może wyłączyć część lub całość zysku od podziału między wspólników i utworzyć w Spółce fundusz zapasowy. Zgromadzenie Wspólników ma szerokie uprawnienia w kwestii podziału zysku oraz utworzenia funduszy, takich jak fundusz zapasowy, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Kodeks spółek handlowych stanowi, że zgromadzenie wspólników może przeznaczyć część lub całość zysku na fundusz zapasowy lub inne fundusze. Utworzenie funduszu zapasowego ma na celu zabezpieczenie interesów spółki oraz jej wierzycieli w przypadku strat finansowych, kryzysu lub innych nieprzewidzianych okoliczności.

Decyzje dotyczące podziału zysku i utworzenia funduszu zapasowego podejmuje Zgromadzenie Wspólników, zwykle podczas dorocznego zgromadzenia, które rozpatruje sprawozdanie finansowe Spółki. Warto jednak pamiętać, że uchwały Zgromadzenia Wspólników powinny być zgodne z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz umową spółki. Jeżeli umowa spółki zawiera szczegółowe regulacje dotyczące podziału zysku oraz utworzenia funduszy, zgromadzenie wspólników powinno postępować zgodnie z tymi regulacjami.

Fundusz zapasowy to forma rezerwy utworzonej z zysku netto firmy, która ma na celu zabezpieczenie jej stabilności finansowej. Pieniądze przeznaczone na fundusz zapasowy są częścią zysku netto, który nie jest dystrybuowany do wspólników w formie dywidend, a tym samym nie podlega dodatkowemu opodatkowaniu w rękach wspólników.

Utworzenie funduszu zapasowego może jednak mieć wpływ na płynność finansową spółki i jej zdolność do pokrycia przyszłych kosztów lub strat. Może to być istotne dla stabilności finansowej spółki i jej zdolności do generowania zysków w przyszłości.

Należy również zwrócić uwagę na to, że w niektórych przypadkach polskie przepisy podatkowe mogą wpłynąć na decyzje dotyczące podziału zysku i funduszy. Przed podjęciem takich decyzji warto skonsultować się z doradcą podatkowym lub prawnikiem, aby upewnić się, że są one zgodne z obowiązującymi przepisami.

Jak przepisy podatkowe mogą wpłynąć na decyzje dotyczące podziału zysku i funduszy?

Przepisy podatkowe mogą wpłynąć na decyzje dotyczące podziału zysku i funduszy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) na kilka sposobów. Poniżej przedstawiamy kilka aspektów, które należy wziąć pod uwagę:

Opodatkowanie dywidend: Jeśli spółka zdecyduje się wypłacić dywidendy wspólnikom, dywidendy te mogą być opodatkowane u wspólników. Stawka podatku od dywidend wynosi 19% dla osób prawnych oraz 19% dla osób fizycznych. Warto wziąć to pod uwagę podczas podejmowania decyzji o podziale zysku. Istnieje też kilka wyjątków od tej reguły.

Utworzenie funduszu zapasowego: Polskie przepisy podatkowe nie przewidują szczególnych ulg podatkowych dla funduszu zapasowego. Niemniej jednak utworzenie funduszu zapasowego nie zwiększa zysku netto spółki, który podlega opodatkowaniu. Co więcej, jeżeli spółka przeznacza część zysku na fundusz zapasowy, obniża to zysk do podziału pomiędzy wspólników, który podlega opodatkowaniu.

Ulgi i odliczenia podatkowe: Decyzje dotyczące podziału zysku i funduszy mogą wpłynąć na dostępność niektórych ulg i odliczeń podatkowych dla spółki. Ponieważ fundusz zapasowy jest tworzony z zysku netto spółki to decyzja o utworzeniu funduszu zapasowego, mogą, w zależności od specyficznej sytuacji spółki, wpłynąć na jej płynność finansową i zdolność do inwestowania w określone obszary działalności, które mogą być związane z dostępem do ulg i odliczeń podatkowych.

Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania: Jeśli wspólnicy spółki są rezydentami podatkowymi innego kraju, warto sprawdzić, czy Polska zawarła z tym krajem umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania. W związku z tym, decyzje dotyczące podziału zysku i funduszy mogą wpłynąć na opodatkowanie wspólników za granicą i możliwość zastosowania niższych stawek lub zwolnień podatkowych.

Czy Zgromadzenie Wspólników może podjąć uchwałę o rozwiązaniu utworzonych funduszy, na których jest zgromadzony zysk z lat poprzednich i zdecydować o wypłacie tych zysków?

Tak, Zgromadzenie Wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) może podjąć uchwałę o rozwiązaniu utworzonych funduszy, na których zgromadzony jest zysk z lat poprzednich, oraz zdecydować o wypłacie tych zysków. Decyzje dotyczące funduszy, w tym ich rozwiązanie, należą do kompetencji Zgromadzenia Wspólników.

Przed podjęciem takiej uchwały warto wziąć pod uwagę kilka aspektów:

Umowa spółki: Należy sprawdzić, czy umowa spółki zawiera szczegółowe regulacje dotyczące zarządzania funduszami, ich utworzenia i rozwiązania. Jeśli umowa spółki zawiera takie przepisy, Zgromadzenie Wspólników powinno postępować zgodnie z nimi.

Przepisy prawne: Decyzje dotyczące rozwiązania funduszy i wypłaty zgromadzonych zysków muszą być zgodne z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa. Warto sprawdzić, czy wypłata zgromadzonych zysków nie narusza praw innych interesariuszy, takich jak wierzyciele spółki.

Skutki podatkowe: Wypłata zgromadzonych zysków może mieć skutki podatkowe dla jej wspólników. Wypłata dywidendy podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT) lub 19% podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przed podjęciem decyzji o wypłacie zgromadzonych zysków warto skonsultować się z doradcą podatkowym lub prawnikiem.

Wpływ na działalność spółki: Przed podjęciem decyzji o rozwiązaniu funduszy i wypłacie zgromadzonych zysków, warto ocenić, jak wpłynie to na sytuację finansową i stabilność spółki. Należy zastanowić się, czy spółka będzie w stanie kontynuować swoją działalność bez dodatkowych środków zgromadzonych na funduszach.

Podsumowując, Zgromadzenie Wspólników może podjąć uchwałę o rozwiązaniu utworzonych funduszy i wypłacie zgromadzonych na nich zysków, ale należy to zrobić zgodnie z przepisami prawa, umową spółki oraz uwzględniając skutki podatkowe i wpływ na działalność spółki.

Czy możliwe jest rozwiązanie spółki z o.o. bez przeprowadzenia likwidacji?

likwidacja sp. z o.o.

Ile trwa likwidacja spółki z o.o.?

Czas trwania likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki z o.o.) zależy od wielu czynników, takich jak złożoność sytuacji finansowej, prawnej i organizacyjnej spółki, a także od sprawności działania likwidatorów i współpracy ze strony władz oraz instytucji publicznych.

Proces likwidacji spółki z o.o. w zarysie obejmuje kilka etapów, takich jak:

  1. Podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki przez wspólników;
  2. Powołanie likwidatora (lub likwidatorów);
  3. Wpis do rejestru sądowego o rozwiązaniu spółki i wszczęcie likwidacji;
  4. Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji;
  5. Uregulowanie zobowiązań spółki, ściągnięcie należności, zabezpieczenie roszczeń wierzycieli;
  6. Likwidacja majątku spółki;
  7. Sporządzenie sprawozdania z likwidacji i podziału majątku pomiędzy wspólników;
  8. Złożenie ostatecznych sprawozdań finansowych i dokumentów podatkowych;
  9. Wpis do rejestru sądowego o zakończeniu likwidacji i wykreślenie spółki z rejestru.

Czas trwania likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki z o.o.) zależy od wielu czynników, takich jak złożoność sytuacji finansowej, prawnej i organizacyjnej spółki, a także od sprawności działania likwidatorów i współpracy ze strony władz oraz instytucji publicznych. Ogólnie rzecz biorąc, likwidacja spółki z o.o. może trwać od kilku miesięcy do nawet kilku lat.

Czy możliwe jest rozwiązanie spółki z o.o. bez przeprowadzenia likwidacji?

Istnieje kilka sposobów rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki z o.o.) bez przeprowadzenia formalnej likwidacji. Poniżej przedstawiam trzy podstawowe metody:

  1. Połączenie lub przejęcie: Spółka z o.o. może zostać połączona lub przejęta przez inną spółkę. W wyniku takiej operacji spółka z o.o. przestaje istnieć, a jej majątek i zobowiązania przechodzą na przejmującą lub nowo utworzoną spółkę. W tym przypadku nie ma potrzeby przeprowadzania likwidacji;
  2. Sprzedaż przedsiębiorstwa: Właściciele spółki z o.o. mogą sprzedać całe przedsiębiorstwo innemu podmiotowi. W takim przypadku majątek, zobowiązania oraz prawa i obowiązki pracownicze przechodzą na nabywcę, co pozwala uniknąć likwidacji długiego procesu likwidacji majątku spółki z o.o.;
  3. Przekształcenie spółki: Spółka z o.o. może zostać przekształcona w inną formę prawną, np. w spółkę jawną. Proces przekształcenia może obejmować zmianę formy prawnej i struktury organizacyjnej, ale nie wymaga likwidacji spółki. Przykładowo, spółka jawna może zostać rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji.

Czy oprócz połączenia, sprzedaży przedsiębiorstwa i przekształcenia są inne sposoby, aby zastąpić likwidację spółki z o.o.?

Inne metody „zastępujące” likwidację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki z o.o.) poza połączeniem, sprzedażą przedsiębiorstwa i przekształceniem spółki są rzadziej stosowane i mogą być mniej korzystne, ale warto je wspomnieć:

  1. Upadłość układowa: W przypadku spółki z o.o. mającej problemy finansowe, upadłość układowa może być opcją, którą warto rozważyć;
  2. Podział spółki: Spółka z o.o. może być podzielona na dwie lub więcej nowych spółek, które przejmują majątek, zobowiązania oraz prawa i obowiązki pracownicze spółki dzielonej. Po podziale spółka dzielona przestaje istnieć. Proces ten może uniknąć likwidacji, ale wymaga spełnienia określonych wymogów prawnych;
  3. Umorzenie udziałów: W przypadku spółek mających tylko jednego wspólnika, można rozważyć umorzenie udziałów wspólnika, a następnie przekształcenie spółki z o.o. w jednoosobową działalność gospodarczą i wykreślenie działalności gospodarczej z ewidencji;
  4. Zawieszenie działalności spółki z o.o.: Spółka może zrezygnować z prowadzenia działalności, np. poprzez zakończenie umów z klientami i dostawcami, a następnie pozostawić spółkę jako “spółkę pustą”. W takim przypadku spółka z o.o. istnieje tylko formalnie i nie prowadzi żadnej działalności;
  5. Ustanie spółki z o.o. na skutek upływu czasu: W niektórych przypadkach, umowa spółki może przewidywać, że spółka z o.o. ustaje na skutek upływu określonego czasu. W takiej sytuacji może nie być konieczne przeprowadzenie formalnej likwidacji, chociaż w praktyce wymagane będzie uregulowanie spraw finansowych i prawnych związanych z zakończeniem działalności spółki z o.o.;
  6. Częściowa sprzedaż aktywów: Właściciele spółki z o.o. mogą zdecydować się na sprzedaż niektórych aktywów lub działów spółki, co pozwoli na zmniejszenie rozmiaru i zakresu działalności. W zależności od sytuacji, może to być alternatywa dla likwidacji, choć nie zastępuje jej w pełni;
  7. Przekształcenie w spółkę cywilną: Wspólnicy spółki z o.o. mogą zdecydować się na przekształcenie sp. z o.o. w spółkę cywilną, z której dłuższej perspektywie będzie można zrezygnować w sposób mniej sformalizowany niż w przypadku spółki z o.o. Należy jednak pamiętać, że wspólnicy spółki cywilnej ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki w sposób nieograniczony, co może zwiększyć ryzyko finansowe.

Warto jednak pamiętać, że każda z tych metod może wiązać się z różnymi wymaganiami prawnymi i podatkowymi, dlatego przed podjęciem decyzji o rozwiązaniu spółki z o.o. warto skonsultować się z adwokatem, radcą prawnym lub doradcą podatkowym.

Jakie są różnice pomiędzy założeniem spółki w s24 a założeniem spółki u notariusza?

różnica między spółką s24 a zarejestrowaną u notariusza

Informacje wstępne

Założenie spółki w s24 (system S24) i założenie spółki u notariusza to dwa różne sposoby rejestracji spółek w Polsce. Oto główne różnice:

  1. Formalności: Założenie spółki przez system S24 odbywa się drogą elektroniczną, co pozwala na szybsze i prostsze załatwienie formalności, jeśli wszystkie wymagane dokumenty są prawidłowo przygotowane i zgłoszone. Proces ten obejmuje: (a) wypełnienie formularza online i zgłoszenie wniosku o założenie spółki, (b) przesłanie umowy spółki opartej na szablonie, którą można w ograniczonym zakresie dostosować do własnych potrzeb, (c) dokonanie wpłaty na kapitał zakładowy oraz opłaty za rejestrację spółki, (d) Oczekiwanie na wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Założenie spółki u notariusza wymaga osobistego stawiennictwa wszystkich wspólników przed notariuszem w celu sporządzenia umowy spółki i podpisania jej w formie aktu notarialnego, następnie samo złożenie wniosku o zarejestrowanie spółki jest już prowadzone za pomocą Portalu Rejestrów Sądowych;
  2. Koszty: Założenie spółki przez system S24 jest zazwyczaj tańsze niż założenie spółki u notariusza. Opłaty za usługi notarialne oraz inne koszty związane z założeniem spółki są wyższe niż opłaty za korzystanie z systemu S24;
  3. Czas rejestracji: Rejestracja spółki przez system S24 jest zwykle szybsza niż założenie spółki u notariusza. Dzięki temu, że wszystkie formalności są załatwiane online, spółka może być zarejestrowana nawet w ciągu kilku dni. Rejestracja spółki u notariusza może trwać dłużej, zwłaszcza jeśli trzeba uzgodnić termin spotkania z notariuszem i dopełnić wszystkich formalności, taka rejestracja może trwać nawet kilka tygodni;
  4. Indywidualizacja umowy spółki: System S24 oferuje jedynie szablonowe umowy spółki, które można w pewnym ograniczonym zakresie dostosować do własnych potrzeb. U notariusza można mieć większą swobodę w kształtowaniu treści umowy spółki i można też uwzględnić bardziej skomplikowane lub specyficzne postanowienia;
  5. Wsparcie prawne: U notariusza możesz uzyskać wsparcie i porady dotyczące umowy spółki oraz innych aspektów prawnych związanych z założeniem spółki. W przypadku systemu S24 będziesz musiał samodzielnie zgłębić wszelkie kwestie prawne lub skonsultować się z prawnikiem.

Podsumowując, założenie spółki przez system S24 jest szybsze, tańsze i mniej skomplikowane, ale ograniczone do szablonowych postanowień, często wykluczając wprowadzenie oczywistych zapisów (np.: nie można wnieść aportu, nie można uchwalić dopłat, itp.). Założenie spółki u notariusza pozwala na większą elastyczność w kształtowaniu treści umowy spółki, ale jest bardziej czasochłonne i kosztowne. Podsumowując, założenie spółki przez system S24 jest zwykle szybsze niż założenie spółki u notariusza. Oczywiście, czas rejestracji zależy od wielu czynników, takich jak prawidłowość przygotowania dokumentów czy obecna sytuacja w sądach.

Która spółka jest łatwiejsza w bieżącej obsłudze: spółka s24 czy spółka z o.o. założona u notariusza?

W rzeczywistości nie ma większej różnicy w bieżącej obsłudze spółki z o.o. założonej przez system S24 oraz spółki z o.o. założonej u notariusza. W obu przypadkach, po założeniu i zarejestrowaniu spółki, procedury zarządzania i prowadzenia działalności gospodarczej są zasadniczo takie same, choć ograniczone treścią umowy spółki, która w przypadku spółki z o.o. założonej u notariusza może wprowadzać więcej możliwości działania (np.: wniesienie aportu na pokrycie kapitału zakładowego).

Niezależnie od tego, czy spółkę założysz przez system S24, czy u notariusza, będziesz musiał wykonywać takie same obowiązki, takie jak:

  • Prowadzenie księgowości, ewidencji rachunkowej i sporządzanie sprawozdań finansowych.
  • Płacenie podatków, składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne.
  • Zgłaszanie zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) oraz innym instytucjom, gdy zajdzie taka potrzeba (np. zmiana siedziby, zarządu, itp.).
  • Przestrzeganie przepisów prawa, w tym prawa pracy, prawa gospodarczego i prawa podatkowego.

Różnica między spółką założoną przez system S24 a spółką założoną u notariusza tkwi głównie w procesie rejestracji i kształtowaniu umowy spółki, a nie w bieżącej obsłudze spółki.

Czy łatwo można zmodyfikować umowę spółki z o.o. zarejestrowanej w s24?

Umowę spółki z o.o. zarejestrowanej w systemie S24 można łatwo zmodyfikować, jednak wymaga to przestrzegania określonych procedur i spełnienia określonych formalności. Proces zmiany umowy spółki z o.o. jest podobny, niezależnie od tego, czy spółka została założona przez system S24 czy u notariusza.

Aby zmodyfikować umowę spółki z o.o., należy zwołać zgromadzenie wspólników w celu podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki. Wspólnicy muszą być odpowiednio poinformowani o terminie i miejscu zgromadzenia oraz porządku obrad. Ważne jest, aby pamiętać o spełnieniu wymogów dotyczących kworum oraz uzyskaniu odpowiedniej liczby głosów.

Sporządzenie uchwały zawierającej zmiany w umowie spółki i przyjęcie jej przez wspólników.

Zmiany w umowie spółki zrejestrowanej w systemie S24 są dokonywane elektronicznie. Po dokonaniu wpisu przez sąd, zmiany w umowie spółki zaczynają obowiązywać.

Czy łatwo można zmienić umowę spółki z o.o. zawartą u notariusza?

Umowę spółki z o.o. zawartą u notariusza można łatwo zmienić, ale proces ten również wymaga przestrzegania określonych procedur i spełnienia formalności prawnych. Proces zmiany umowy spółki z o.o. jest podobny, niezależnie od tego, czy spółka została założona u notariusza czy przez system S24.

Aby zmienić umowę spółki z o.o., należy wykonać następujące kroki:

  • Zwołać zgromadzenie wspólników w celu podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki. Wspólnicy muszą być odpowiednio poinformowani o terminie i miejscu zgromadzenia oraz porządku obrad. Ważne jest, aby pamiętać o spełnieniu wymogów dotyczących kworum oraz uzyskaniu odpowiedniej liczby głosów;
  • Sporządzić uchwały zawierające zmiany w umowie spółki, przyjąć je przez wspólników i zaprotokołować przez notariusza;
  • Zmiany w umowie spółki z o.o. zarejestrowanej u notariusza muszą zostać sporządzone w formie aktu notarialnego.
  • Złożyć wniosek o wpis zmian do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) wraz z wymaganymi dokumentami, takimi jak odpis uchwały, akt notarialny, a także dowód opłaty sądowej.
  • Po dokonaniu wpisu przez sąd, zmiany w umowie spółki zaczynają obowiązywać.

Zmiana umowy spółki z o.o. zawartej u notariusza może być czasochłonna i wiązać się z dodatkowymi kosztami, takimi jak opłaty notarialne. Ważne jest, aby wszelkie zmiany były zgodne z obowiązującymi przepisami prawa i spełniały wymagania formalne, o co zadba notariusz.

Czy zgromadzenie wspólników spółki z o.o. może wydawać wiążące polecenia zarządowi spółki z o.o.?

wiążące polecenie dla zarządu

Zgromadzenie wspólników jest organem spółki z o.o., któremu zostały przypisane najważniejsze kompetencje. Zadaniem zgromadzenia wspólników jest podejmowanie decyzji w strategicznych kwestiach związanych z prowadzeniem działalności spółki. Jednym z pytań, które często pojawiają się w kontekście zgromadzenia wspólników, jest pytanie o to, czy zgromadzenie wspólników może wydawać wiążące polecenia zarządowi spółki z o.o.?

Odpowiedź na to pytanie nie będzie jednak jednoznaczna, gdyż zależy ona od kilku czynników. W pierwszej kolejności warto zwrócić uwagę na to, że zarząd spółki z o.o. jest organem wykonawczym, którego zadaniem jest prowadzenie bieżącej działalności spółki i reprezentowanie jej na zewnątrz. Z kolei zgromadzenie wspólników spółki z o.o. jest organem naczelnym, który podejmuje decyzje w sprawach fundamentalnych dla funkcjonowania spółki.

Czy Zgromadzenie Wspólników może wydać wiążące polecenie zarządowi?

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, zgromadzenie wspólników spółki z o.o. jest uprawnione do wydawania poleceń zarządowi spółki z o.o. Jednocześnie należy zwrócić uwagę na fakt, że polecenia zgromadzenia wspólników nie są wiążące dla zarządu spółki z o.o. w sensie prawnym. Oznacza to, że zarząd może zignorować polecenia wydane przez zgromadzenie wspólników, jeśli uważa, że nie są one zgodne z interesem spółki lub że ich wykonanie byłoby niemożliwe lub też niezgodne z prawem.

W praktyce, wydawanie polecenia zarządowi przez zgromadzenie wspólników spółki z o.o. jest raczej rzadkie. Zgromadzenie wspólników zazwyczaj podejmuje decyzje na poziomie ogólnych kierunków działania spółki, takich jak strategia rozwoju, polityka finansowa czy plany inwestycyjne. Z kolei konkretne zadania i działania są powierzane do wykonania przez zarząd spółki.

Warto jednak zaznaczyć, że zgromadzenie wspólników spółki z o.o. ma możliwość określenia w statucie spółki szczegółowych zadań, które mają być realizowane przez zarząd na podstawie poleceń wydanych przez zgromadzenie. W takiej sytuacji, polecenia wydane przez zgromadzenie będą miały charakter wiążący dla zarządu i nie będzie mógł on ich zignorować. Bieżące zarządzanie spółką jest wyłączną kompetencją zarządu, który działa na podstawie przepisów prawa oraz umowy spółki.

W niektórych sytuacjach zgromadzenie wspólników może wpłynąć na decyzje zarządu, np. poprzez zmianę umowy spółki lub podejmowanie uchwał mających wpływ na kierunek działania spółki. Wyjątkiem są również sytuacje, gdy prawo lub umowa spółki wyraźnie dopuszcza możliwość wydawania wiążących poleceń przez zgromadzenie wspólników.

Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. ma również możliwość odwołania członka zarządu spółki z o.o. z ważnych przyczyn. Taką przyczyną z pewnością będzie niewykonanie polecenia przez zarząd a zawartego w uchwale zgromadzenia wspólników. Niewykonanie polecenia przez zarząd może prowadzić do odwołania zarządu przez zgromadzenie wspólników.

Jak sądy orzekają w sprawach wydania wiążących poleceń zarządowi?

Sądy w różnych krajach, w tym w Polsce, orzekały w sprawie wydawania wiążących poleceń zarządowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez zgromadzenie wspólników. Sądy w praktyce zwykle orzekają na korzyść autonomii zarządu w zarządzaniu spółką, o ile nie są naruszone prawa wspólników ani przepisy prawa.

Należy jednak pamiętać, że każda sprawa jest inna i orzeczenia sądowe zależą od konkretnej sytuacji oraz obowiązujących przepisów prawa. W związku z tym zawsze warto skonsultować się z prawnikiem, aby uzyskać dokładne informacje o konsekwencjach prawnych danego przypadku.

Repozytorium Akt Rejestrowych, czyli zobacz, jakie zgłoszono zmiany

Repozytorium Akt Rejestrowych

Od 1 lipca 2021 roku wszystkie zmiany w spółkach handlowych można dokonać jedynie elektronicznie. O tym pisałem w „Składanie formularzy i dokumentów do KRS-u tylko on-line”.

Natomiast dzięki temu, że ponad roku zmiany w spółkach dokonywane są jedynie ze pomocą Internetu to każdy może sprawdzić, jakie dane zostały zmienione w poszczególnych spółkach i do wejrzenia w akta spółki nie jest konieczne zalogowanie się do systemu Repozytorium Akt Rejestrowych.

Do sprawdzenia co zostało zgłoszone w danej spółce wystarczy wejść na stronę Repozytorium Akt Rejestrowych, wpisanie numeru KRS i system wyświetli wszystkie już zarejestrowane i rozpoznane sprawy jak i sprawy czekające na decyzję referendarza sądowego.

Co ważniejsze, przy każdej zgłoszonej zmianie można wejrzeć w poszczególne dokumenty. Można też obejrzeć wypełnione formularze wnioskowe do KRS i przeczytać zapadłe w danej sprawie orzeczenia referendarza sądowego.

Należy jednak pamiętać, że elektroniczny wgląd w dokumenty dotyczące danej spółki są widoczne jedynie, gdy zostały złożone po 1 lipca 2021 roku. Wcześniejsze dokumenty są dostępne wyłącznie w siedzibach sądów gospodarczych, w których przechowywane są papierowe akta rejestrowe spółek.

Jaka jest różnica pomiędzy zmianą adresu spółki a zmianą siedziby spółki z o.o.?

zmiana siedziby adresu

Siedzibą spółki jest zawsze miejscowość, w której ma siedzibę zarząd spółki z o.o., co wynika z art. 41 k.c.: Jeżeli ustawa lub oparty na niej statut nie stanowi inaczej, siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający. Siedzibą jest zatem miasto lub wieś określone w umowie spółki i najczęściej na początku umowy spółki z o.o. zawarte jest takie postanowienie: Siedzibą Spółki jest Piaseczno (Warszawa, Nowa, Wola, itp.).

Adresem spółki będzie wskazanie dokładnego, stałego miejsca, w którym się spotyka zarząd spółki z o.o., będzie więc to doprecyzowanie, jeśli siedzibą spółki jest Piaseczno to adresem może być, na przykład: ul. Raszyńska 14 lok. 6, 05-500 Piaseczno. Warto pamiętać, że konkretnego adresu nie podaje się w umowie spółki, gdyż w umowie spółki poddaje się jedynie siedzibę spółki (miejscowość).

Zmiana siedziby spółki

Ponieważ siedziba (miejscowość) spółki jest podawana w umowie spółki z o.o., toteż, jeśli wspólnicy spółki chcą zmienić siedzibę są zobowiązani do dokonania zmiany umowy spółki. Tutaj mamy dwa możliwe warianty działania: (1) jeśli spółka z o.o. była zakładana w systemie s24 to należy zmianę umowy spółki przeprowadzić w tym systemie; (2) jeśli umowa spółki z o.o. była zawierana u notariusza to i zmiana umowy spółki musi być przeprowadzona za pośrednictwem notariusza i zaprotokołowana w formie aktu notarialnego. Zmiana siedziby spółki zawsze jest dokonywana uchwałą zgromadzenia wspólników. Ponieważ jest to zmiana umowy spółki to jest ona ważna od chwili jej zarejestrowania przez sąd rejestrowy (wpis konstytutywny).

Warto pamiętać, że zmianę dokonaną w systemie s24 należy zgłosić w terminie 7 dni a zmianę siedziby przeprowadzoną u notariusza należy zarejestrować w Portalu Rejestrów Sądowych w terminie 6 miesięcy od podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników o zmianie siedziby. Zmiana umowy spółki z o.o., która nie została zgłoszona do sądu rejestrowego w tych terminach nie wywołuje skutków prawnych (art. 256 § 3 w zw. z art. 169 k.s.h.).

Zmiana adresu spółki

Jeśli zmiana adresu spółki jest dokonywana w ramach tej samej miejscowości (np.: zmiana z 05-500 Piaseczno, ul. Raszyńska 14 lok. 6 na 05-500 Piaseczno, ul. T. Kościuszki 14) to taka zmiana nie wymaga zmiany umowy spółki, a więc nie jest konieczne zwołanie zgromadzenia wspólników. Zmianę adresu spółki dokonujemy jedynie uchwałą zarządu spółki z o.o..

Zmiana adresu spółki jest prawnie skuteczna od momentu wskazanego w uchwale zarządu, np. od 1 listopada 2022 r. lub od podjęcia uchwały (wpis deklaratoryjny). Zmiana adresu spółki musi być zgłoszona do rejestru s24 lub do Portalu Rejestrów Sądowych. Zarząd spółki zgłasza zmianę adresu w terminie 7 dni od dnia wejścia w życie uchwały zarządu o zmianie adresu spółki (art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym).

Opłata od zgłoszenia zmiany siedziby i zmiany adresu spółki

Opłata w sprawie zmiany siedziby i zmiany adresu spółki z o.o. w Portalu Rejestrów Sądowych jest taka sama i wynosi 250 zł za zgłoszenie zmiany do KRS oraz 100 zł za ogłoszenie zmiany w Monitorze Gospodarczym i Sądowym.

Zgłoszenie zmian w systemie s24 wynosi 300 zł.

Czy przekazanie majątku likwidowanej spółki wspólnikowi jest opodatkowane PIT/CIT?

 

likwidacja spółki

Na czym polega likwidacja spółki z o.o.?

Zgodnie z art. 282 k.s.h. likwidacja spółki z o.o. polega na zakończeniu prowadzonych przez spółkę spraw i finalnie do podzielenia majątku likwidowanej spółki pomiędzy wspólników. Powstaje jednak pytanie jak opodatkowane jest przekazanie majątku likwidacyjnego spółki po stronie otrzymujących ten majątek udziałowców i samej likwidowanej spółki z o.o. Warto wiedzieć, że podział pozostałego po likwidacji majątku spółki z o.o. nie może nastąpić wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od daty ogłoszenia likwidacji i wezwania wierzycieli do zgłoszenia się ze swoimi wierzytelnościami wobec spółki (art. 286 k.s.h.).

Konsekwencje podatkowe po stronie udziałowca – osoba fizyczna

Zgodnie z przepisami podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT) otrzymanie przez wspólnika spółki z o.o. majątku likwidacyjnego spółki (nie zależenie od tego czy to jest majątek rzeczowy czy też gotówka) oznacza konieczność ustalenia czy nie powstaje obowiązek podatkowy. Takie przekazanie po-likwidacyjnego majątku jest traktowane jako uzyskanie przychodów z zyskach osób prawnych. Nie jest przychodem wartość odpowiadająca kosztowi nabycia / objęcia udziałów w spółce z o.o. i uzyskany przychód będzie podlegać pod opodatkowanie stawką 19% PIT.

Przykładowo, jeśli udziałowiec ma otrzymać majątek warty 60.000 złotych, a wcześniej nabył udziały w spółce z o.o. za kwotę 50.000 złotych, to jego przychód do opodatkowania wynosi 10.000 zł; a podatek dochodowy wyniesie 1.900 zł (60.000 zł – 50.000 zł = 10.000 zł; 10.000 zł * 19% = 1.900 zł). Spółka przekazująca majątek likwidacyjny jest zobowiązana do pobrania tego podatku w momencie przekazywania majątku udziałowcowi.  

Konsekwencje podatkowe po stronie udziałowca – osoba prawna

Podobne zasady obowiązują przy przekazaniu majątku likwidacyjnego osobie prawnej przez spółkę z o.o. Przychodem jest wartość przekazywanego majątku, nie zalicza się do przychodu wartości majątku w części odpowiadającej wartości nabycia lub objęcia udziałów w likwidowanej spółce. A więc identyczna kalkulacja, jak w przypadku osoby fizycznej doprowadza nas do takiej samej wartości podatku dochodowego – 1.900 zł.

Konsekwencje podatkowe po stronie likwidowanej spółki

Przekazanie majątku przez likwidowaną spółkę z o.o. jest dla niej neutralne podatkowo z punku widzenia przepisów CIT, ponieważ jest to przekazanie nieekwiwalentne, poza umowne, zasadniczo jest to czynność techniczna (spółka nie otrzyma wynagrodzenia ani też innej odpłatności za przekazanie majątku likwidacyjnego). Co więcej, przekazanie majątku likwidacyjnego jest ostatnią czynnością likwidowanej spółki i po tej czynności spółka z o.o. jest rozwiązywana, a więc nie ma podmiotu, który byłby podatnikiem podatku dochodowego. Powyższe potwierdza wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 4 lipca 2019 r., sygn. akt II FSK 2439/17, stanowiący, że po likwidacyjne wydanie majątku udziałowcom nie generuje przychodu po stronie spółki wydającej ten majątek (ale jest opodatkowane po stronie udziałowców!).