Kategoria: spółka jawna

Jakie są koszty założenia spółki jawnej?

Jakie są koszty założenia spółki jawnej?

Spółka jawna jest, zdaniem wielu, najprościej skonstruowaną spółką. Dlatego też, obok spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka jawna cieszy się dużym zainteresowaniem osób rozpoczynających prowadzenie działalności gospodarczej. Dlatego też, przy zakładaniu spółki jawnej warto poświęcić trochę czasu na dobre zredagowanie treści umowy spółki jawnej oraz obliczenie kosztów założenia tej spółki.

Po pierwsze, umowa spółki jawnej musi być zawarta w formie pisemnej, chyba że wkładem do spółki będzie przedsiębiorstwo (forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi) albo nieruchomość (forma aktu notarialnego).

Po drugie, umowa spółki jawnej musi zawierać cztery podstawowe elementy: określenie firmy oraz siedziby spółki, opisanie wnoszonych przez wspólników wkładów oraz wycena wartości tych wkładów, opisanie przedmiotu działalności spółki oraz wskazanie czasu trwania spółki. Oprócz wyżej wymienionych podstawowych elementów spółki jawnej należy dodać także regulacje odnoszące się do sposobów likwidacji spółki jawnej (zobacz wpis nt. Rozwiązanie spółki jawnej bez likwidacji), sytuacji, gdy jeden ze wspólników umiera lub ogłasza upadłość.

Przed zgłoszeniem spółki jawnej do rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym warto też pomyśleć o zapewnieniu ochrony prawnej marki spółki (nazwy, znaku towarowego) oraz domeny internetowej.

Po ustaleniu treści umowy spółki jawnej można przystąpić do jej rejestracji. Rejestracja spółki jawnej wiąże się z koniecznością poniesienia odpowiednich kosztów notariusza, opłat sądowych oraz opłat skarbowych.

Jakie są koszty założenia spółki jawnej?

Do rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym spółki jawnej wymagane jest złożenie poświadczonych notarialnie podpisów wszystkich wspólników spółki jawnej. Opłata od wniosku o zarejestrowanie spółki jawnej w rejestrze przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym wynosi 500 złotych a opłata za ogłoszenie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego wynosi 100 złotych.

Spółka jawna musi być też zarejestrowana na VAT; opłata skarbowa wynosi 170 złotych.

Ponadto, spółka jawna musi zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych 0,5% od łącznej wartości wkładów. Jeśli wartość wkładów wynosi 10.000 zł to podatek od czynności cywilnoprawnych wyniesie 50 zł. Ten podatek w imieniu spółki wpłacają wspólnicy w terminie 14 dni od zawarcia umowy spółki jawnej.

 

Foto dzięki uprzejmości patrisyu / freedigitalphotos.pl

Rozwiązanie spółki jawnej bez likwidacji

Rozwiązanie spółki jawnej bez likwidacji

Przeprowadzenie likwidacji spółki jest czasochłonne, ponieważ polega na oddłużeniu majątku spółki, zabezpieczeniu interesów wierzycieli spółki i na końcu na rozdysponowaniu kwoty pozostałej po upłynnieniu majątku spółki pomiędzy wspólników spółki jawnej. W większości przypadków likwidacja spółki jawnej nie zakończy się w ciągu jednego roku od postawienia spółki w stan likwidacji.

Jednakże art. 67 k.s.h. przewiduje też, iż wspólnicy spółki jawnej mogą uzgodnić inny niż likwidacja sposób zakończenia działalności spółki. Uzgodnienie musi zawrzeć się w treści umowy spółki jawnej. Jakie to mogą być sposoby prowadzące do rozwiązania spółki jawnej bez likwidacji ? Inne sposoby muszą dotyczyć ustaleń pomiędzy wspólnikami spółki jawnej co do podziału majątku tej spółki oraz sposobu zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli spółki.

Najczęściej wykorzystywanymi sposobami rozwiązania spółki jawnej bez przeprowadzania likwidacji jest podział majątku spółki jawnej w naturze (bez przeprowadzania spieniężenia majątku) albo zbycie przedsiębiorstwa spółki.

Przejęcie majątku pomiędzy wspólników polega na podziale majątku pomiędzy wspólników spółki jawnej ze skutkiem wynikającym z art. 392 k.c., który stanowi, że wspólnik spółki jawnej może zobowiązać się, iż zaspokoi wierzycieli spółki jawnej i będzie odpowiedzialny za to że wierzyciele nie będą żądać od spółki jawnej spełnienia świadczenia.

Sprzedaż przedsiębiorstwa spółki jawnej oznacza, że i wspólnicy spółki jawnej i nabywca przedsiębiorstwa spółki jawnej będą solidarnie odpowiedzialni za zobowiązania, które powstały w związku z prowadzeniem tego przedsiębiorstwa przed zbyciem tegoż (art. 55(4) k.c.). odpowiedzialność nabywcy jest jednak ograniczona do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu z chwili nabycia i według cen z chwili zaspokojenia wierzyciela.

Rozwiązanie spółki jawnej bez likwidacji musi też regulować sposób odpowiedzialności wspólników spółki jawnej za długi spółki, bo w przypadku rezygnacji z procesu likwidacyjnego może okazać się, iż nie wszystkie roszczenia wobec spółki zostaną zaspokojone. Dlatego też, mimo iż nie jest to wprost przewidziane w przepisach kodeksu spółek handlowych skorzystanie z „innego sposobu zakończenia działalności spółki jawnej” oznaczać będzie, iż wspólnicy spółki jawnej będą solidarnie odpowiedzialni za roszczenia spółki jawnej, która została wykreślona z rejestru przedsiębiorców, do czasu zaspokojenia tych roszczeń. A więc wspólnicy muszą przewidzieć i precyzyjnie opisać zasady sukcesji praw i obowiązków spółki jawnej (zobacz: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 października 2005 r., II CK 275/05). Jeśli tego nie zrobią to będzie mieć miejsce solidarna sukcesja praw o obowiązków spółki jawnej przez wspólników (zobacz: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 lipca 2009 r., II CSK 134/09).

 

 

Foto dzięki uprzejmości suwatpo /freedigitalphotos.net