Jaki wkład można wnieść na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym spółki z o.o.?

Jaki wkład można wnieść na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym spółki z o.o.?

Spółkę z o.o. wspólnicy muszą wyposażyć w majątek aby mogła ona prawidłowo funkcjonować. Jeśli udziałowcy dokonują tego w ten sposób, że podwyższają kapitał zakładowy spółki to otrzymują oni w zamian udziały, odpowiadające wartości wniesionego majątku do spółki. Częstym wkładem jest wniesienie określonej kwoty gotówki. Jednakże na podwyższenie kapitału zakładowego wspólnik nie musi koniecznie przeznaczać pieniędzy, gdyż ma prawo wnieść wkład niepieniężny.

Zacznijmy od wskazania co nie może być wkładem na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym spółki z o.o. Zgodnie z art. 14 § 1 kodeksu spółek handlowych aportem nie może być: ani świadczenie pracy ani też świadczenie usług. Ponadto nie jest dopuszczalne wniesienie na kapitał zakładowy prawa niezbywalnego. Zakaz ten dotyczy np.: wniesienia prawa do korzystania z nieruchomości, na podstawie umowy najmu lub dzierżawy. Tego typu wkład nie jest dopuszczalny. Jako przykład tego, czego nie da się wnieść na podwyższenie kapitału zakładowego, może posłużyć wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie w sprawie I ACr 45/94 stwierdzający, że: „Zobowiązanie wspólnika do świadczenia w przyszłości określonej sumy pieniężnej na rzecz powstałej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może stanowić pokrycia udziału w tej spółce„.

A więc co może być wkładem do spółki z o.o.? Przepisy kodeksu spółek handlowych rozróżniają dwa typy wkładów na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym spółki z o.o.: wkład pieniężny oraz wkład niepieniężny. Wniesienia wkładu gotówkowego nie trzeba wyjaśniać.

W komentarzach do kodeksu spółek handlowych wyjaśnia się, że wkład niepieniężny musi spełniać trzy warunki:

  1. jest rzeczą albo innym prawem majątkowym;
  2. wkład przedstawia możliwą do ustalenia wartość ekonomiczną;
  3. wkład ten jest zbywalny (istnieje rynek na tego typu rzeczy lub prawa majątkowe) i dlatego też wkład ten może zostać wykazany w bilansie spółki jako jej aktywo.

Aby unaocznić powyższe wyjaśnienia można tytułem przykładu podać, że wkładem niepieniężnym do spółki z o.o. może zostać: nieruchomość (budynek, magazyn lub lokal), prawo użytkowania wieczystego, ruchomość (maszyna, urządzenie lokalu, towary, produkty, stany magazynowe), wierzytelności lub prawa majątkowe (patenty, znaki towarowe) oraz zorganizowana część przedsiębiorstwa lub też całe przedsiębiorstwo. Trzeba jeszcze raz zaznaczyć, że przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być jedynie dobra majątkowe dopuszczone do obrotu prawnego i o dającej się ustalić wartości ekonomicznej. Przykład nietypowego wkładu niepieniężnego został wskazany w uchwale Sądu Najwyższego w sprawie III CZP 20/93. W odpowiedzi na pytanie: „Czy dopuszczalne jest umorzenie wierzytelności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z wierzytelnością jej jedynego wspólnika w drodze podwyższenia kapitału poprzez konwersję wierzytelności na udziały?” Sąd Najwyższy stwierdził, że: „Pokrycie udziałów, po podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, dopuszczalne jest także przez oświadczenie wspólnika o przeniesieniu – na poczet tego udziału – jego wierzytelności przysługującej mu wobec tej spółki„.

 

Foto dzięki uprzejmości stockimages / freedigitalphotos.net

Dodaj komentarz