W przypadku śmierci wspólnika spółki z o.o. pojawiać się mogą rozmaite problemy związane z dziedziczeniem udziałów zmarłego. Poniżej przedstawione rozwiązania są zwykle stosowane w celu utrzymania osobowego charakteru danej spółki, szczególnie w sytuacji prowadzenia wąskiej i wyspecjalizowanej działalności lub w przypadku członkostwa niewielkiej liczby wspólników. W przypadku braku jakichkolwiek postanowień umowy spółki z o.o., które regulowałyby sposób egzekwowania przez nowych udziałowców praw wynikających z odziedziczonych udziałów, wykonywanie praw przez udziałowców-spadkobierców nie powinno spotkać się z ograniczeniami. Zaznaczyć jednak należy, że to na spadkobiercach ciąży obowiązek wykazania, iż przysługują im prawa wynikające z tytułu dziedziczenia. Spadkobiercy powinni zatem okazać spółce dokumenty potwierdzające ich prawa do udziałów zmarłego wspólnika, czyli albo akt poświadczenia dziedziczenia sporządzony przez notariusza albo sądowe postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku.
Zgodnie z art. 183 § 1 k.s.h. w umowie spółki z o.o. można zastrzec ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika. W przypadku wyżej wskazanych restrykcji umowa spółki musi przewidywać warunki spłaty spadkobierców, którzy nie mogą wstąpić do spółki. W razie braku spłaty przez spółkę spadkobierców, obostrzenia i wyłączenia są bezskuteczne i spadkobiercy na ogólnych zasadach mogą przystąpić do spółki jako udziałowcy. Umowa spółki powinna w szczególności przewidywać termin na zapłatę spadkobiercom wartości udziałów. W razie braku możliwości przejęcia udziałów przez spadkobiercę z powodu ograniczeń lub wyłączeń, udziały te są automatycznie umarzane.
W przypadku ograniczenia lub wyłączenia możliwości wstąpienia spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki, w umowie spółki powinny pojawić się kryteria decydujące o tym, jakie cechy musi spełniać spadkobierca, by móc zostać udziałowcem w wyniku dziedziczenia lub jakich cech posiadać nie może. W doktrynie wymienia się przykładowe postanowienia umowne mogące wpływać na dopuszczenie spadkobierców wspólnika do spółki. Są to m.in.:
- konieczność posiadania przez spadkobiercę określonych cech zawodowych (np. wykonywanie konkretnego zawodu, specjalistyczna wiedza odnośnie konkretnej branży),
wyłączenie osób wykonujących inne zawody niż wspólnicy,
obostrzenie dostępu do spółki dla osób określonej płci, w określonym przedziale wiekowym, o określonej zamożności, wyłącznie krewnych w linii prostej lub linii bocznej,
konieczność uzyskania jednomyślnej zgody na przystąpienie spadkobiercy wszystkich innych wspólników,
wyrażenie zgody na przystąpienie spadkobiercy przez zarząd spółki,
brak możliwości przystąpienia do spółki osób prowadzących działalność konkurencyjną wobec spółki, posiadającą udziały lub akcje w podmiotach konkurencyjnych.
Kolejne przepisy art. 183 k.s.h. wprowadzają możliwość ograniczenia lub wyłączenia podziału udziałów pomiędzy spadkobierców oraz podziału jedynego udziału zmarłego wspólnika. Ograniczenie w podziale udziałów może zostać uzależnione np. od zgody pozostałych wspólników lub od zgody zarządu spółki na dokonanie podziału. Istnieje również możliwość zapisania w umowie spółki z o.o. minimalnej sumy udziałów, która może zostać objęta przez pojedynczego spadkobiercę. Wyłączenie podziału udziałów skutkować będzie powstaniem stosunku współwłasności spadkobierców wobec odziedziczonych udziałów. W takiej sytuacji, a także w sytuacji, w której zostaną stwierdzone prawa spadkobierców do udziałów, ale przed dokonaniem podziału spadku, prawa udziałowców-spadkobierców powinny być przez nich wykonywane przez wspólnego przedstawiciela. W przypadku braku stosownego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z udziałowców-spadkobierców.
Co do zasady, jeśli w umowie spółki z o.o. postanowiono, iż wspólnik może mieć wyłącznie jeden udział, to udział ten może być podzielony pomiędzy spadkobierców pod warunkiem, że nie powstaną udziały o wartości niższej niż 50 zł. Umowa spółki może jednak również wprowadzić wyłączenie lub ograniczenie podziału jedynego udziału pomiędzy spadkobierców. W takim przypadku powstanie pomiędzy kilkoma spadkobiercami stosunek współwłasności danego udziału do czasu dokonania podziału spadku.
Foto dzięki uprzejmości KEKO64 / freedigitalphotos.net