Czy zmiana członka zarządu wymaga zmiany umowy spółki?

zmiana członka zarządu

Zmiany w składzie osobowym zarządu spółki z o.o. są praktycznie biorąc, najczęściej dokonywanymi zmianami. Wynika to z doniosłej roli, jaką pełnią członkowie zarządu w spółce z o.o., która polega między innymi na faktycznym kierowaniu tym podmiotem, odpowiedzialnością członków zarządu wobec organu, który ich powołał a nawet wobec innych osób za działania spółki.

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych wyróżniane są cztery przypadki „zwolnienia” członka zarządu: (1) wygaśnięcie mandatu członka zarządu z dniem odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu (art. 202 par. 1 k.s.h.), (2) śmierć członka zarządu (art. 202 par. 4 k.s.h.), (3) rezygnacja członka zarządu (art. 202 par. 4 k.s.h.) oraz (4) odwołania członka zarządu ze składu zarządu spółki z o.o. (art. 202 par. 4 k.s.h.).

Wygaśnięcie mandatu członka zarządu z dniem odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Jeśli członek zarządu został powołany na czas określony i jego kadencja, określona w umowie spółki, zakończyła się z dniem odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników za rok obrotowy, będący ostatnim rokiem kadencji tego członka zarządu, to w tym przypadku wygasa też mandat tego członka zarządu do sprawowania funkcji w zarządzie. Oznacza to, że zwyczajne zgromadzenie wspólników musi podjąć uchwały rozliczające danego członka zarządu (tzw. absolutorium) oraz zdecydować czy ten członek zarządu będzie powołany czy też nie, na następną kadencję. Ponieważ protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników zasadniczo nie jest sporządzany w formie aktu notarialnego toteż i wygaśnięcie mandatu jednego członka zarządu oraz powołanie tego samego członka zarządu na ponowną kadencję lub wybranie innej osoby na nową kadencję do zarządu nie wymaga zmiany umowy spółki. Dotyczy to też sytuacji, gdy w umowie spółki jest zawarty „historyczny” zapis informujący, kto został powołany do „pierwszego zarządu spółki z o.o.”.

Śmierć członka zarządu

Innym przypadkiem wygaśnięcia mandatu członka zarządu będzie jego śmierć. Praktycznie biorąc, wystarczy do sądu rejestrowego przekazać informację o śmierci członka zarządu oraz do odpowiedniego formularza KRS dołączyć akt zgonu lub postanowienie sądu o uznaniu za zmarłego. Także i ten przypadek nie wymaga dokonywania zmian w umowie spółki z o.o.

Rezygnacja członka zarządu

Członek zarządu może sam zrezygnować z pełnionej funkcji. Mandat takiego członka zarządu wygasa w chwili złożenia rezygnacji, z tym zastrzeżeniem, że jeśli rezygnacja pociąga za sobą nieobsadzenie zarządu, to ostatnia rezygnacja jest skuteczna po dniu na którym zostało zwołanie zgromadzenie wspólników, które ma zdecydować o nowym składzie zarządu. Także i ten sposób wygaśnięcia mandatu członka zarządu nie wymaga ingerencji w umowie spółki z o.o.

Odwołanie członka zarządu

Członek zarządu może być w każdym momencie odwołany uchwałą wspólników. Odwołanie jest skuteczne z chwilą podjęcia stosownej uchwały wspólników. Podjęcie takiej uchwały nie ma wpływu na treść umowy spółki, a więc innymi słowy ten sposób wygaśnięcia mandatu członka zarządu nie dokonania zmiany w umowie spółki z o.o..

Konkludując, zasadniczo zmiana członka zarządu nie wiąże się z koniecznością dokonywania zmian w umowie spółki z o.o.

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.