Czy wspólnik spółki z o.o. może kontrolować jej księgi rachunkowe?

Czy wspólnik spółki z o.o. może kontrolować jej księgi rachunkowe?

Wspólnicy spółki z o.o. w momencie jej założenia zobowiązują się wobec siebie, że będą dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Aby ten cel osiągnąć, wspólnicy przy zakładaniu spółki z o.o. wnoszą wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne (aporty). Czasem są wnoszone znaczne kwoty gotówkowe lub wartościowe maszyny, prawa niemajątkowe. W umowie spółki cel, do jakiego spółka z o.o. ma dążyć jest określony m.in. w przedmiocie działalności spółki. Jednakże wspólnik, który jednocześnie nie jest członkiem zarządu może nie mieć aktualnych informacji o kondycji finansowej spółki. Czy wspólnik spółki z o.o. może kontrolować jej księgi rachunkowe w trakcie roku obrotowego, czy też musi czekać do zwyczajnego zgromadzenia wspólników?

W spółkach z o.o. wniesienie wkładu na pokrycie kapitału zakładowego oznacza, że właścicielem sumy pieniężnej lub środka trwałego staje się spółka a w związku z tym wspólnik ma prawo do kontroli, co się dzieje z przekazanymi spółce funduszami i czy spółka zmierza do założonego celu gospodarczego.

Prawo kontroli spółki przez wspólnika jest szerokie – wspólnik ma prawo przeglądać dokumentację spółki, kontrolować jej księgi rachunkowe, sporządzać bilans dla własnego użytku oraz żądać wyjaśnień od zarządu (art. 212 par. 1 k.s.h.). Kontrola ta może być prowadzona samodzielnie przez wspólnika lub osoby przez niego upoważnione (prawnik, księgowy). Prawo kontroli spółki przysługuje każdemu wspólnikowi, niezależnie od wielkości posiadanych przez niego udziałów w kapitale zakładowym spółki. Oczywiście umowa spółki może rozszerzać prawo kontroli wspólnika, np.: o obowiązek spółki przygotowania wspólnikowi bilansu dla jego użytku, na konkretny dzień. Jak widać zakres kontroli wspólnika jest bardzo szeroki.

Jednakże prawo kontroli wykonywane przez wspólnika nie może być szykaną wobec spółki lub pozostałych wspólników, wykonywanie prawa kontroli nie może dezorganizować prowadzonej przez spółkę działalności gospodarczej. Wykonywanie prawa kontroli przez wspólnika nie może też prowadzić do osiągnięcia przez wspólnika celów sprzecznych z interesem spółki, skutkujących wyrządzeniem znacznej szkody w majątku spółki.

W sytuacjach wątpliwych zarząd spółki z o.o. może ograniczyć lub nawet wyłączyć prawo wykonania indywidualnej kontroli przez wspólnika. Dzieje się to zasadniczo w sytuacji, gdy są spełnione łącznie dwa warunki: (1) wspólnik zamierzający wykonać prawo kontroli, wykorzysta uzyskane informacje w celach sprzecznych z interesem spółki i (2) w związku z tym wyrządzi spółce znaczną szkodę. Warto przypilnować aby decyzja zarządu spółki, odmawiająca prawa wspólnikowi do kontroli spółki, była wyrażona w postaci uchwały zarządu, ponieważ tego typu sprawy przekraczają zakres zwykłych czynności spółki. O podejmowaniu przez zarząd uchwał można przeczytać w tym wpisie: Podejmowanie uchwał przez zarząd spółki z o.o.

Wspólnik, któremu odmówiono prawa do przeprowadzenia kontroli, może odwołać się od decyzji zarządu i zażądać rozstrzygnięcia sprawy udostępnienia mu poufnych informacji dotyczących spółki w drodze uchwały wspólników. Wspólnicy uchwałą mogą albo zatwierdzić decyzję zarządu odmawiającą udostępnienia informacji wspólnikowi lub też wyrazić zgodę na wykonanie prawa indywidualnej kontroli przez wspólnika. Wspólnik niezadowolony z uchwały wspólników odmawiającej mu prawa do przeprowadzenia kontroli w spółce może, w terminie 7 dni od podjęcia uchwały lub upływu terminu na jej podjęcie, złożyć do sądu gospodarczego wniosek o zobowiązanie zarządu spółki do udzielenia mu wyjaśnień albo udostępnienia dokumentów w określonym zakresie.

 

Foto dzięki uprzejmości 89studio / freedigitalphotos.net

 

Dodaj komentarz