Czy w spółce jawnej właściciel odpowiada majątkiem własnym?

wspólnik spółki jawnej

Wspólnik odpowiada dopiero po bezskutecznej egzekucji

Przepisy kodeksu spółek handlowych wprowadzają zasadę, że wspólnik spółki jawnej może odpowiadać za zobowiązania spółki jawnej, ale dopiero wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki jawnej okaże się bezskuteczna (art. 31 § 1 k.s.h.). Praktyczny wniosek jest więc taki, że wierzyciel musi, przed rozpoczęciem egzekucji przeciwko wspólnikowi spółki jawnej, podjąć próbę egzekucji z majątku spółki jawnej. Dopiero po stwierdzeniu, że egzekucja wobec spółki jawnej jest niemożliwa (co oznacza, że postępowanie egzekucyjne wobec konkretnego składnika majątku spółki jawnej okazało się bezskuteczne), wierzyciel może skierować egzekucję do majątku osobistego wspólników. Co więcej, zgodnie z art. 31 § 2 k.s.h., wierzyciel nie musi czekać ze złożeniem pozwu do potwierdzenia bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce jawnej; przepisy kodeksu spółek handlowych umożliwiają wierzycielowi złożenie pozwu przeciwko wspólnikowi wcześniej wraz z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenie roszczenia (zobacz: wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 16 maja 2017 r., sygn.. akt V ACa 663/16, wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 10 października 2019 r., sygn.. akt III AUa 806/18).

Spółka jawna nie odpowiada za wspólników

Spółka jawna zaś nie odpowiada za zobowiązania wspólników. Warto pamiętać, że odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki jawnej dotyczy zobowiązań handlowych, cywilnych (tzw. prywatnoprawnych) i podatków (tzw. publicznoprawnych).

Co oznacza odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania spółki

Odpowiedzialność osobista wspólnika za zobowiązania spółki jawnej oznacza, że wspólnik będzie odpowiadał całym swoim osobistym majątkiem, bez ograniczeń. Odpowiedzialność ta będzie obejmować majątek odrębny wspólnika jak i majątek wspólny (jeśli wspólnik ma małżonka i majątkową wspólność małżeńską). W takiej sytuacji istotne jest ustalenie przez wierzyciela czy wierzytelność stwierdzona wyrokiem zapadłym przeciwko spółce jawnej powstała z czynności prawnej dokonanej za zgodą małżonka dłużnika, gdyż brak takiej zgody oznacza, że egzekucja z majątku wspólnika będzie ograniczona do majątku osobistego i nie będzie mogła być rozciągnięta na majątek zaliczany do małżeńskiej wspólnoty majątkowej (art. 787 k.p.c.). W takim więc przypadku będzie można zająć majątek osobisty, wynagrodzenie za pracę, dochody z działalności zarobkowej, opłaty licencyjne, itp. Powyższa sytuacja zmusza kontrahentów spółek jawnych (a także innych spółek osobowych) W praktyce oznacza to konieczność weryfikowania stanu cywilnego wspólników spółki jawnej przez kontrahentów i w odpowiednich przypadkach żądania wyrażenia zgody przez współmałżonka na odpowiednią czynność prawną zawieraną ze spółką jawną w celu zapewnienia kontrahentowi odpowiedniego poziomu zabezpieczenia się przed niewypłacalnością spółki jawnej.

Wcześniejsze czynności przeciwko wspólnikowi

Warto dodać, że, zgodnie z art. 778(1) k.p.c., po otrzymaniu prawomocnego wyroku przeciwko spółce jawnej, wierzyciel może zażądać nadania przez sąd klauzuli wykonalności także przeciwko wspólnikowi ponoszącemu odpowiedzialność całym majątkiem bez ograniczenia za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, lub gdy jest oczywiste, że egzekucja ta będzie bezskuteczna. Co więcej, nawet wykreślenie spółki jawnej z rejestru przedsiębiorców nie uniemożliwia nadania na wyroku klauzuli wykonalności przeciwko wspólnikowi ponoszącemu odpowiedzialność za zobowiązania spółki jawnej.